北京国枫律师事务所
关于浙江汇隆新材料股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2025]AN170-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
汇隆新材、公司 指 浙江汇隆新材料股份有限公司
激励计划、本激励计
浙江汇隆新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
划、本计划、《激励 指
案）
计划（草案）》
浙江汇隆新材料股份有限公司实施的 2025 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
浙江汇隆新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次
首次授予 指
授予安排
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《公司章程》 指 《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于浙江汇隆新材料股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2025]AN170-2号
致：浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）
根据本所与汇隆新材签订的《浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股
票激励计划专项服务协议书》，本所律师接受汇隆新材的委托，担任汇隆新材实
施本次激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定出具了《北京国
枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），现本所律师就汇隆
新材本次激励计划首次授予事项（以下简称“首次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意
见；
的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次
激励计划首次授予所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次激励计划首次授
予是否符合《管理办法》作出了分析和判断；
关事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或
副本均与原件或正本完全一致；
律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露
的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、首次授予的批准和授权
经查验汇隆新材提供的股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件
及其核查意见、相关公司公告文件，汇隆新材就本次激励计划首次授予已履行的
批准与授权程序如下：
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提
交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了上述
全部议案，且关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发
表了核查意见。
计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全
部事宜。
单进行了核查，并出具了《浙江汇隆新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》，
认为本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规
定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的
首次授予条件已经成就，同意以 2025 年 12 月 3 日为首次授予日，以 11.70 元/
股的授予价格向激励对象共计 66 人授予限制性股票 179.00 万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权。
二、首次授予的具体内容
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予第二类限制性股票应同时
满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据汇隆新材出具的确认函及其持续信息披露文件、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZF10346号”《浙江汇隆新材料股份
有限公司审计报告及财务报表2024年度》及“信会师报字[2025]第ZF10347号”
《浙江汇隆新材料股份有限公司内部控制审计报告2024年度》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2025年12月4日），截
至查询日，公司不存在上述第1项规定的情形。
根据公司出具的确认函，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、北京
证券交易所（http://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2025年12月4日），截
至查询日，首次授予的激励对象不存在上述第2项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已经成就。
（二）授予日
根据汇隆新材第四届董事会第二十六次会议的会议文件，本次激励计划首次
授予日为2025年12月3日，为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易
日。
（三）授予数量、授予对象
根据汇隆新材第四届董事会第二十六次会议的会议文件，公司拟于本次激励
计划首次授予日向符合条件的66名激励对象授予179万股第二类限制性股票。
（四）授予价格
根据汇隆新材第四届董事会第二十六次会议的会议文件，公司本次激励计划
首次授予的限制性股票的价格为11.7元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对
象、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 总
宋照旭
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