公司简称：汇隆新材 证券代码：301057
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江汇隆新材料股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情
一、释义
释义项 释义内容
汇隆新材、本公司、公
指 浙江汇隆新材料股份有限公司
司
激励计划、本激励计 浙江汇隆新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
划、本计划 （草案）
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》
《浙江汇隆新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇隆新材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汇隆新材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇隆新材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等
法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
浙江汇隆新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并提交董事会审议。公司于同日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张
井东、雷正位已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核
查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江汇隆新材料股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关公告。
励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会
薪酬与考核委员会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2025 年 10 月 13
日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2025-084）。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获
得 2025 年第三次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2025-086）。
议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，并提交董事会审议。公司于同日召开第四届董事会第二十六次会
议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意确定以 2025 年 12 月 3 日为首次授予日，以 11.70 元/股的价格
向符合授予条件的激励对象共计 66 人授予第二类限制性股票共计 179.00 万股。
关联董事张井东、雷正位已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会发表了明
确同意的意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次首次授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划
的差异情况
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司
（三）首次授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汇隆新材及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经
成就。
（四）本次授予情况
普通股股票
占授予限制 占本激励计划草
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 性股票总数 案公告日股本总
数量（万股）
的比例 额的比例
职工代表董
事、副总经理
董事会秘书、
副总经理
中层管理人员及核心骨干人员
（61 人）
合计 179.00 85.24% 1.53%
注：1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会
审议时公司股本总额的 20%；
（1）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适
用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
对象能否办理归属的条件。归属期及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个
至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易 20%
归属期
日当日止
第二个 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起 40%
归属期 至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个
至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
归属期
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（2）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等规定。
④本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 9 亿元
第二个归属期 2026 年营业收入不低于 13.5 亿元
第三个归属期 2027 年营业收入不低于 20.25 亿元
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。根据公司制定的考核办
法，原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C 四个等级，考核评价表适用于考
核对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价等级 S A B C
得分（X） X≥88 88>X≥80 80>X≥70 X<70
标准系数 N 100% 80% 50% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=标准系
数（N）×个人当年计划可归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年
度。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次首次授予的情况
与公司 2025 年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相
符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规
定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为汇隆新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，汇隆新材本
次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，汇隆新材不存在不符合公司《激励计划》规
定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
象首次授予限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江汇
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务顾问报告》的签字盖章页）
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