证券代码：002742 证券简称：*ST三圣 公告编号：2025-69号
重庆三圣实业股份有限公司
关于重整计划资本公积转增股本事项实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
称《重整计划》）。根据《重整计划》，重庆三圣实业股份有限公司（以下简
称“公司”或“三圣股份”）现有总股本 432,000,000 股，《重整计划》以三圣
股份 432,000,000 股流通股为基数，按每 10 股转增约 5.8356953935 股的比例实
施资本公积转增股本，共计转增 252,102,041 股（最终转增的准确股票数量以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。在转增
完成后，三圣股份的总股本增至 684,102,041 股。前述 252,102,041 股转增股票
不向原股东分配，其中 160,000,000 股用于引入重整投资人，92,102,041 股用于
清偿债务。
与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，公司根据
《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条的相关规定，调整除
权参考价格计算公式。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本
公积金转增股本的平均价格 4.28 元/股，公司股票按照上述拟调整后的除权
（息）参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记
日次一交易日股票买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果
股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价格 4.28 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
转增股本上市日为 2025 年 12 月 10 日。
一、法院裁定批准公司重整计划
号《民事裁定书》，重庆五中院裁定受理公司的重整申请。同日，公司收到重
庆五中院送达的（2025）渝 05 破 297 号《决定书》，重庆五中院指定北京市金
杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担
任公司管理人。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 8 日在指定信息披露媒体披露
的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退
市风险警示的公告》（公告编号：2025-45 号）。
（草案）》（以下简称《重整计划草案》）、《重庆三圣实业股份有限公司重
整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称《重整计划草案之出资人
权益调整方案》）、《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）之经营方
案》。
至表决期限届满，三圣股份第二次债权人会议、出资人组会议分别表决通过了
《重整计划草案》《重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容详见公
司分别于 2025 年 11 月 14 日、11 月 17 日披露的《重庆三圣实业股份有限公司
关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2025-61 号）、《重庆三圣实业股
份有限公司关于公司第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2025-62
号）。
《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。
公司进入重整计划执行阶段。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 21 日在指定信
息披露媒体披露的《重庆三圣实业股份有限公司关于公司重整计划获法院裁定
批准的公告》（公告编号：2025-63 号）。
二、资本公积转增股本方案
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，三圣股份资本公积转增股本方
案 如 下 ： 三 圣 股 份 现 有 总 股 本 432,000,000 股 ， 《 重 整 计 划 》 以 三 圣 股 份
本公积转增股本，共计转增 252,102,041 股（最终转增的准确股票数量以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。在转增完成
后，三圣股份的总股本增至 684,102,041 股。前述 252,102,041 股转增股票不向
原股东分配，全部按照《重整计划》的规定进行分配，具体如下：
（一）转增股票中的 160,000,000 股用于引入重整投资人
河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）作为产业投资人，联合
深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）、重庆镭登恩私募证
券投资基金管理有限公司（以下简称“重庆镭登恩”）两家财务投资人共同有
条件受让转增股票 160,000,000 股，受让条件包括：
产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持。
过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于 2 亿元现金流支持。
不得转让；深圳高新投、重庆镭登恩作为财务投资人，其所持股票自登记至其
名下之日起 12 个月内不得转让。
（二）转增股票中的 92,102,041 股用于清偿债务
转增股票中的 92,102,041 股将通过以股抵债方式向三圣股份普通债权人进
行清偿。
三、股权登记日
本次资本公积转增股本的股权登记日为 2025 年 12 月 9 日，除权除息日为
四、除权相关事项
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《交易规
则》”）第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=【（前收盘价-现金
红利）+配股价格×股份变动比例】÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并
说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的
除权（息）参考价计算公式。”
公司经审慎研究认为，本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分
红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执
行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次
转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益明显增加。公司原中小股东所
持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与
通常情况下的资本公积金转增股本转增前后公司所有者权益不变，导致每股股
票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股
票价格进行调整的一般情形存在本质区别。因此，需根据本次重整资本公积转
增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价
格计算公式三圣股份除权参考价格适用如下计算公式：
除权（息）参考价格=【（前收盘价-现金红利）*转增前总股本+转增股份
抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）】÷（转增前总股本+
抵偿债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股
增加数）
上述公式中，转增前总股本为 432,000,000 股，转增股份抵偿三圣股份债务
的金额为 825,234,287 元（即 8.96 元*92,102,041 股，8.96 元为《重整计划》里
债权人受让转增股票的价格），重整投资人受让转增股份支付的现金为
转增股份数量为 160,000,000 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及
现金红利。
同时，公司本次资本公积增股本的平均价格=转增股份抵偿公司债务的金额
+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+重整投
资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（825,234,287+254,200,000）÷（92,102,041+160,000,000）=4.28 元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于 4.28 元/股，公司股票按照前述计算公
式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，
按上开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价
格低于或等于 4.28 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调
整。
西南证券证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资
本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。三圣股份本次实施资
本公积转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行
调整，符合《指引 14 号》和《交易规则》的要求。本次资本公积转增股本属于
《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存
在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合三圣股份本次重整资本公积金转
增股本的实际情况。因此，根据相关规则，三圣股份需要根据《重整计划》中
资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，三圣股份
申请调整的除权参考价格计算公式已考虑重整投资人投入资金、公司股份数量
变动、股票偿债等影响公司价值的因素，拟调整后的除权参考价格计算公式具
有合理性。具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《西南证券股份有限公司关于
重庆三圣实业股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专
项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及重庆五中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公
积转增股本将直接登记至管理人开立的重庆三圣实业股份有限公司破产企业财
产处置专用账户。本次登记至重庆三圣实业股份有限公司破产企业财产处置专
用账户的股票，后续将由公司根据《重整计划》的规定，向法院另行申请划转
至重整投资人及债权人的指定账户。
六、股本结构变动情况
如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司实际登记确认的数量为准）：
单位：股
股份性质 本次变动前股本 本次转增股本 本次变动后股本
有限售条件流通股 141,918 160,000,000 160,141,918
无限售条件流通股 431,858,082 92,102,041 523,960,123
总股本 432,000,000 252,102,041 684,102,041
公司持股 5%以上股东股份变动情况预计如下表（最终转增的准确股票数量以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
占总股本比例 占总股本比例
（股） （股）
河北冀衡集团
有限公司
潘先文 72,354,232 16.75% 72,354,232 10.5765%
深圳市高新投
集团有限公司
七、停复牌安排
因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积转增股本
事项的股权登记日当天（即 2025 年 12 月 9 日），公司股票停牌 1 个交易日，
并于 2025 年 12 月 10 日复牌。
八、其他事项
三圣股份产业投资人冀衡集团承诺自取得转增股票之日起 36 个月内，不通
过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种
方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的转增股票；财务投资人深圳高新
投、重庆镭登恩承诺自取得转增股票之日起 12 个月内，不通过任何形式转让、
减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他
人管理其持有的转增股票。
九、风险提示
则》（以下简称《深交所股票上市规则》）第 9.4.1 条的相关规定，公司股票交
易已被叠加实施退市风险警示（*ST）。如公司顺利实施重整并执行完毕重整
计划，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示情形。
华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行
或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。
如公司被宣告破产，根据《深交所股票上市规则》第 9.4.18 条的相关规定，公
司股票将面临被终止上市的风险。
《深交所股票上市规则》第 9.3.12 中规定的相关情形，公司股票将面临被终止
上市的风险。
鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，
严格按照《深交所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
投资者理性投资，注意投资风险。
公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
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