广东省普路通供应链管理股份有限公司 募集资金管理制度
广东省普路通供应链管理股份有限公司
募集资金管理制度
第一条 为了规范广东省普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管
规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指上市公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股
权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有
效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
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第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先
征得深圳证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称
三方协议），三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司募集资金不得用于
证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
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由资金使用部门按资金使用计划提出募集资金使用的申请，送公司财务部门审核
后报总经理和财务总监批准后实施。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 上市公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
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审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票
上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体
情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地
选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
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（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
前款所称风险投资是指《运作规范指引》第七章第一节所界定的风险投资，
本制度下同。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议
通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
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（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十三条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和
信息披露义务。
第二十四条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机
构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理产品
应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
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议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全
性分析，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采
取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第三十条 经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可
变更募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营
业务。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及
时公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
第五章 募集资金管理与监督
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
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董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资
产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
第四十二条 公司接受保荐人依据有关规定和协议对公司募集资金的存放与
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使用情况进行的现场调查。
第六章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低于”
不含本数。
第四十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》有冲
突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司股东会审议通过后。
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