证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2025-075
北京中石伟业科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
中石伟业科技宜兴有限公司（以下简称“宜兴中石”）拟使用自有资金 3,570.00
万元增资收购中石讯冷散热科技（东莞）有限公司（以下简称“中石讯冷”）51%
的股权。本次收购完成后，宜兴中石持有中石讯冷 51%的股权，中石讯冷将成为
公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。本次收购有助于公司进一步深化在
散热模组领域的行业布局，完善液冷业务生态，同时可将中石讯冷团队的液冷专
业能力延展到公司既有大客户渠道，实现客户资源的有效协同和优化整合。
会审议。
规定的重大资产重组。
商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等风险。
敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。
一、对外投资概述
根据公司经营业务需求并结合发展战略规划，公司全资子公司宜兴中石于
京中石伟业科技宜兴有限公司与王丰全、张周海、王洪军、邹正关于中石讯冷散
热科技（东莞）有限公司之增资协议》《北京中石伟业科技宜兴有限公司与王丰
全、张周海、王洪军、邹正关于中石讯冷散热科技（东莞）有限公司之股东协议》，
宜兴中石拟使用自有资金 3,570.00 万元增资收购中石讯冷散热科技（东莞）有
限公司 51%的股权。本次增资收购完成后，宜兴中石持有中石讯冷 51%的股权，
中石讯冷将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东会审
议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（1）乙方1,在中石讯冷担任总经理：
姓名 王丰全
性别 男
国籍 中国
身份证号 41132419****123474
住所 广东省东莞市大朗镇长富中路天瑞花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）乙方2，在中石讯冷担任业务部总监：
姓名 张周海
性别 男
国籍 中国
身份证号 42900119****108694
广东省东莞市东城区伟业路万科翰林城市
住所
花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（3）乙方3，在中石讯冷担任生产计划总监：
姓名 王洪军
性别 男
国籍 中国
身份证号 51132319****06023X
住所 广东省东莞市企石镇东江豪门
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（4）乙方4，在中石讯冷担任研发部经理：
姓名 邹正
性别 男
国籍 中国
身份证号 50038219****186634
住所 广东省深圳市龙岗区布吉国展苑
是否取得其他国家或地区的居留权 否
乙方 1、乙方 2、乙方 3 、乙方 4 与公司及公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。
截至本公告披露日，乙方 1、乙方 2、乙方 3 、乙方 4 均不属于最高人民法
院公布的失信被执行人。
三、交易标的基本情况
一般项目：节能管理服务；新兴能源技术研发；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；
电池零配件销售；电池零配件生产；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源
汽车电附件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用设
备制造；电子专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件
制造；电子元器件零售；智能机器人的研发；五金产品制造；五金产品批发；五
金产品研发；金属材料制造；金属材料销售；新材料技术研发；电子专用材料制
造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术进出口；货
物进出口。主要产品为新能源汽车、光伏风电、高功率激光器、工业自动化、通
讯、大功率电子设备的散热设备。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验
[2025]11604 号），经审验，截至 2025 年 11 月 24 日止，中石讯冷已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00 万元[壹仟万元整]。各
股东以货币出资 1,000.00 万元。
股东名 认缴注册资本 实缴注册资本
出资方式 股权比例（%）
称 （万元） （万元）
王丰全 346.90 346.90 货币 34.69
张周海 326.50 326.50 货币 32.65
王洪军 183.70 183.70 货币 18.37
邹正 142.90 142.90 货币 14.29
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
本次交易完成前，中石讯冷无实际控制人。
本次交易完成后，中石讯冷的股权结构如下：
认缴注册资 实缴注册资 股权比例
股东名称 出资方式
本（万元） 本（万元） （%）
北京中石伟业科
技宜兴有限公司
王丰全 346.90 346.90 货币 17.00
张周海 326.50 326.50 货币 16.00
王洪军 183.70 183.70 货币 9.00
邹正 142.90 142.90 货币 7.00
合计 2,040.82 2,040.82 - 100.00
注：交易协议约定的条件满足后，宜兴中石以人民币 3,570.00 万元认缴中
石讯冷新增注册资本人民币 1,040.82 万元，并取得中石讯冷增资后 51%的股权、
成为中石讯冷的控股股东。其中，实缴注册资本 1,040.82 万元，其余 2,529.18
万元计入资本公积金。
中石讯冷系由原东莞市讯冷热传科技有限公司（以下简称“东莞讯冷”）的
股东团队新组建而成，中石讯冷承接原东莞讯冷所有的研发、制造、销售、管理
职能等的骨干团队、客户及供应商资源及全部有形及无形资产，东莞讯冷将在原
所有业务转移完毕后注销。以下所称中石讯冷业务描述系包含原东莞讯冷全部业
务内容。
中石讯冷注册地位于广东省东莞市，是一家具备热流道设计能力、冷板工程
实施能力以及成熟 CNC 加工能力的数据类液冷板及冷板组件、工业类冷板、汽车
域控冷板研发、生产、销售企业，目前已与工业类、汽车域控制器类、数据中心
类、医疗类头部客户群建立深度业务合作关系。
中石讯冷由超过 15 年散热行业经验的团队创建，专注于液冷散热解决方案，
覆盖研发、制造、测试验证、销售及技术服务等，产品包括水冷散热器、摩擦焊
水冷板、铜管式水冷板、均温板、CPU/GPU 散热器等。中石讯冷拥有完整的产品
线及复杂工艺制造能力，可为客户定制高性能、高可靠性的散热解决方案，已获
得较多客户认可，形成了显著的竞争优势，展现出较高确定性的盈利能力和可持
续增长潜力。
中石讯冷团队与公司现有业务具备高度的协同性，本次收购中石讯冷有利于
公司进一步深化在散热模组的行业布局，同时将中石讯冷团队的液冷专业能力延
展到公司既有大客户渠道，实现客户资源的有效协同和优化整合，有助于提升公
司的持续发展能力和综合竞争力。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《中石讯
冷散热科技（东莞）有限公司 2025 年 1-10 月审计报告》（中汇会审[2025]11435
号），该报告提供的中石讯冷主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 10 月 31 日
资产总额 0.00 2,530.72
负债总额 0.00 2,530.64
净资产 0.00 0.09
项目 2024 年度 2025 年 1-10 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 -0.01
净利润 0.00 -0.01
注：部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
因中石讯冷将承接原东莞讯冷全部业务，东莞讯冷主要财务数据如下(未经
审计)：
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,604.03 8,251.76
负债总额 3,625.83 4,881.04
净资产 2,978.20 3,370.72
项目 2023 年度 2024 年度
营业收入 8,523.13 9,549.04
营业利润 922.25 879.16
净利润 829.62 795.15
注：部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（1）定价依据及评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北京中石伟业科技股份
有限公司拟对中石讯冷散热科技（东莞）有限公司增资涉及中石讯冷散热科技（东
莞）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森评报字（2025）第 2172
号）》（评估基准日为 2025 年 10 月 31 日），在持续经营前提下，经过实施必
要的资产评估程序，采用资产基础法评估形成的股东全部权益的评估值为
收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能
客观、全面地反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果
（2）定价情况及合理性分析
该次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为交易
底价的参考。综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基
础上，经各方协商一致后，本次交易定价按照中石讯冷散热科技（东莞）有限公
司股东全部权益价值为 7,000.00 万元计算，宜兴中石通过增资的方式取得中石
讯冷 51%股权，对应股权增资款为 3,570.00 万元。
本次对外投资以资产评估机构的评估结果为定价参考，经各方协商一致后确
定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害
公司及股东合法权益的情形。
（3）其他事项说明
截至公告日，中石讯冷权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财
务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查
封、冻结等司法措施；不存在公司为中石讯冷提供担保、财务资助、委托理财，
以及其他中石讯冷占用上市公司资金的情况；公司与中石讯冷不存在经营性往来；
中石讯冷及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
本次交易完成后，若产生与中石讯冷日常经营有关的关联交易，公司将遵循
法律法规及《公司章程》要求，并在依法依规履行关联交易决策及披露程序后实
施。
东莞市讯冷热传科技有限公司（转让方）、王丰全、王洪军、张周海、邹正
与中石讯冷散热科技(东莞)有限公司（受让方）签署《资产收购协议》，约定转
让方同意向受让方出售、转让和交付与液冷板散热模组及液冷板组件的研发、生
产及销售相关的全部业务，包括但不限于目标业务相关的资产、商业关系和员工。
截止公告日，所有实物资产（包括固定资产与存货等）、关键员工劳动关系
已全部转移至中石讯冷。专利、商标等无形资产的转移正在进行中。商业关系层
面，超一半客户已完成客户关系转移，小部分客户将于三个月之内转移完成，其
余个别客户预计一年内转移完成。
四、交易协议的主要内容
（1）投资方式
增资收购中石讯冷 51%股权。
（2）投资金额
甲方以人民币 3,570.00 万元认购中石讯冷新增注册资本人民币 1,040.82 万
元，增资后甲方持有中石讯冷 51%的股权、成为中石讯冷的控股股东，乙方合计
持有中石讯冷 49%的股权。
（3）业绩承诺
乙方向甲方承诺：中石讯冷 2026 年、2027 年、2028 年度的经审计扣非净
利润依次不低于人民币 1,100.00 万元、1,450.00 万元、1,750.00 万元。
（4）关于业绩补偿
若中石讯冷未完成业绩承诺期任一年度的业绩目标，则乙方应在该年度中石
讯冷审计报告出具之日起 20 个工作日内，按照以下计算所得结果同时以股权方
式向甲方履行补偿义务：
股权补偿比例=（业绩补偿期内该年度业绩目标金额-该年度实际实现的净利
润数）/该年度末中石讯冷经审计净资产值。转让相关税费由乙方承担。
如中石讯冷在业绩承诺期首年达到业绩目标的 90%以上但未达到 100%时，甲
方同意暂不触发乙方上述股权补偿义务，允许中石讯冷在业绩承诺期第二年结束
后，将业绩承诺期前两年业绩实际完成情况合并计算，如届时业绩承诺期前两年
实际完成的净利润合计未能达到业绩承诺期前两年业绩目标之和（即 2,550 万
元），则乙方应在业绩承诺期第二年中石讯冷审计报告出具之日起 20 个工作日
内，按照上述公式的计算所得结果以股权方式向甲方履行补偿义务。
如中石讯冷在业绩承诺期首年完成业绩目标，但在业绩承诺期第二年达到业
绩目标的 90%以上但未达到 100%时，甲方同意暂不触发乙方上述股权补偿义务，
允许中石讯冷在业绩承诺期第三年结束后，将业绩承诺期第二年和第三年的业绩
实际完成情况合并计算，如届时业绩承诺期第二年和第三年实际完成的净利润合
计未能达到业绩承诺期第二年和第三年的业绩目标之和（即 3,200 万元），则乙
方应在业绩承诺期第三年中石讯冷审计报告出具之日起 20 个工作日内，按照上
述公式计算所得结果以股权方式向甲方履行补偿义务。为免疑义，此情形下，中
石讯冷在业绩承诺期首年超额完成的业绩金额，不可用于填补第二年、第三年未
完成的业绩金额。
若业绩承诺期内或届满后，中石讯冷截至某年度实际累计实现的净利润数未
达到截至该年度业绩目标 60%的情况下，则甲方有权要求乙方按照本次增资价格
及甲方后续追加增资价格（如有）之和的价格回购甲方届时持有的中石讯冷全部
股权，甲方完全退出中石讯冷的持股。甲方要求乙方回购股权的情况下，乙方应
支付的股权补偿不再支付，尚未到期的业绩目标责任也同时终止。甲方持有中石
讯冷股权期间实际取得的利润分配金额（如有）不予退还。
（5）股权转让限制
业绩承诺期内及业绩承诺期届满后的 1 年内（即 2029 年 12 月 31 日前），
未经甲方事先同意，乙方不得以任何方式向第三方转让、质押或处置中石讯冷的
股权，亦不得设置任何信托持股、委托持股等非直接持股安排或第三方权利负担。
业绩承诺期届满后的 1 年以后（即自 2030 年 1 月 1 日起），甲方持有公司股权
期间内，乙方对外转让股权（如有）时，甲方在同等条件下享有优先购买权。乙
方向第三方转让其在公司中的全部或部分股权时，该等受让方不得与甲方或中石
科技集团公司存在竞争关系（甲方转让其持有的公司股权不受此限制），且该等
转让不得致使任何一方或公司违反其各自在本协议中的义务。
（6）剩余股权收购安排
本次投资完成后，甲方持有中石讯冷 51%的股权，乙方持有中石讯冷 49%的
股权，甲方后续有权但无义务在业绩承诺期届满后收购乙方剩余所持中石讯冷股
权。如甲方选择实施收购，则中石讯冷的整体估值按照双方已签订增资协议中的
约定条件计算，并以届时计算出的中石讯冷整体估值为依据确定股权收购价格。
甲方可自行决定收购股权的比例。乙方无条件自愿按前述股权收购价格将甲方拟
收购的股权转让给甲方，并配合签署相关文件。
本次投资完成后，中石讯冷应完成新的董事会组建，董事会共 5 席，其中甲
方有权委派 3 席、乙方有权委派 2 席；董事长及法定代表人更换为甲方提名人士。
中石讯冷的管理层人员（角色）安排如下，经中石讯冷董事会审议批准后聘
任：由乙方提名人选担任总经理，甲方提名人选担任一名副总经理、一名财务负
责人、一名人力资源负责人、一名采购负责人。
业绩承诺期内，公司有权向中石讯冷委派其他必要的管理人员，并要求中石
讯冷适用上市公司内部管理制度并接受管理；乙方承诺，中石讯冷届时作为公司
合并报表范围内的控股孙公司，其经营管理应符合公司统一要求并遵守公司的所
有管理制度。
各方一致同意，本次增资款应于本协议签署之日起 3 个月内（“投资方付款
日”），一次性向目标公司支付。
中石讯冷设立之日起，乙方在直接或间接持有中石讯冷股权期间及其不再直
接或间接持有中石讯冷任何股权之日起 2 年内，其将不会采取参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中石讯冷现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方
式直接或间接从事与中石讯冷现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的
业务。
在与中石讯冷签署雇佣协议的同时，关键员工与中石讯冷签订了符合投资方
要求的保密协议与竞业禁止协议。
任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约
方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，守约方有权要求违约方采取包括
但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括协议
履行后可以获得的利益）等补救措施。
在不影响甲方根据协议条款可获得的一般性救济的前提下，各方特别同意，
若乙方及中石讯冷的任一方违反其在本协议中所作出的任何承诺、陈述或保证，
或所提供的任何信息或资料在作出时存在故意隐瞒、虚假记载、误导性陈述或遗
漏，给甲方或其关联方造成损失的，则甲方有权自尚未支付的增资款中直接扣除
该等损失金额，即甲方无义务再向中石讯冷支付该部分扣除的增资款，更进一步
地，各方特别同意，前述增资款的任何扣除不影响甲方认购全部新增注册资本及
甲方为全部新增注册资本对应中石讯冷股权的唯一持有人。
违约方应在收到非违约一方根据本条约定向其发出的要求赔偿或补偿的书
面通知后 15 个工作日内，根据本协议约定向非违约一方支付相应的违约损害赔
偿款项。如各方对于违约损害赔偿事宜有争议的，可根据本协议约定将争议提交
给北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁解决。
乙方及中石讯冷应共同且连带地就其在本协议项下的任何及全部义务向甲
方承担连带责任。
本协议经各方签署后成立。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次增资收购中石讯冷股权符合公司在散热模组领域的战略布局。中石讯冷
的业务涵盖工业、汽车、医疗行业以及数据中心等行业的热模组产品的设计、制
造及服务，尤其专注于液冷散热模组，液冷散热模组业务销售占比超过了 90%。
本次收购后，中石讯冷在继续聚焦工业类液冷模组业务的同时，将重点发展数据
中心、光通信、医疗行业的液冷模组业务，与公司的功能材料及既有的散热业务
协同，实现资源协同共享。
中石讯冷业务与公司现有业务具备高度的协同性，本次增资收购中石讯冷股
权有利于公司进一步深化公司在散热模组领域的行业布局，同时将中石讯冷团队
的液冷专业能力延展到公司既有大客户渠道，实现客户资源的有效协同和优化整
合，有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争力。
公司增资收购中石讯冷股权对于提升公司核心竞争力具有重要意义。
首先，通过本次股权投资，能够快速增强公司在液冷板产品品类的设计、制
造及测试的能力，与公司高导热石墨产品、导热界面材料、热管、均热板、热模
组等散热产品进行结合，完善在重点客户整体液冷方案的布局。
其次，中石讯冷地处华南，产业链资源丰富，对于实现客户需求的快速响应
及上下游协同极为重要。收购之后，中石讯冷将作为公司在华南的又一生产基地，
为华南的客户群提供更好的服务支撑。
同时，中石讯冷团队拥有的散热技术及产品，经过多年发展，在特定行业已
形成一定基础，实现了对细分行业头部客户的覆盖，与公司既有客户群体形成互
补。收购之后，公司可迅速整合中石讯冷在工业、AI 数据中心、新能源、汽车
电子、医疗设备等行业的客户群，实现大客户业务协同，加速公司在液冷散热模
组的布局和产品推广。
若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍
存在一定的不确定性和风险，如业绩承诺未能实现风险、标的资产评估风险、商
誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等。
（1）业绩承诺未能实现风险
本次交易中，乙方承诺中石讯冷 2026 年、2027 年、2028 年度的经审计扣
非净利润依次不低于人民币 1,100.00 万元、1,450.00 万元、1,750.00 万元。
业绩承诺的实现受到未来经济周期、产业政策、市场环境、经营管理、客户需求
等因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或中石讯冷净利润无法达到预期水
平，将对中石讯冷的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩未能实现
的风险。
（2）标的资产评估风险
本次交易标的为中石讯冷 51%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限
公司出具的《北京中石伟业科技股份有限公司拟对中石讯冷散热科技（东莞）有
限公司增资涉及中石讯冷散热科技（东莞）有限公司股东全部权益价值资产评估
报告(沃克森评报字（2025）第 2172 号)》(评估基准日为 2025 年 10 月 31 日)，
中石讯冷股东全部权益价值评估值为 7,361.65 万元，在考虑中石讯冷未来盈利
能力等各项因素的基础上，经交易各方友好协商，本次投资中石讯冷股东权益价
值定价为 7,000.00 万元。本次交易定价以中石讯冷资产评估结果为参考依据，
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但未来政策法规、经济形势、
市场环境等如果出现重大不利变化，将影响本次评估的相关假设及限定条件，可
能导致拟购买资产的实际价值与评估值不符的风险。
（3）商誉减值风险
本次增资收购中石讯冷股权后，在合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了做减值测试。如果中石讯冷未来经营状况未达预期，则存在商誉减值
的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（4）外部环境变化风险
中石讯冷所处的散热市场存在新进入者的潜在威胁与现有竞争者的激烈竞
争，可能导致市场份额受到挤压，影响盈利能力。同时，当前国际间贸易局势的
不稳定性，可能增加中石讯冷的运营和收入的不确定性。此外，客户需求的多样
化和持续更迭的技术趋势也要求企业不断技术创新以保持竞争优势。
（5）后续内部整合及管理风险
本次交易完成后，中石讯冷将成为公司的控股孙公司，整合风险主要体现在
双方在管理、文化、人员等方面的差异可能影响整合效率和协同效应的实现。中
石讯冷是否能很好地融入公司的生产供应体系，能否产生较强的协同效应，各方
的优势能否有效互补，收购整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
（6）其他风险
本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成或相关资产的交割、过户、
工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不
确定性风险。
公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。
六、备查文件
于中石讯冷散热科技（东莞）有限公司之增资协议》与《北京中石伟业科技宜兴
有限公司与王丰全、张周海、王洪军、邹正关于中石讯冷散热科技（东莞）有限
公司之股东协议》；
汇会审[2025]11435 号）；
公司增资涉及中石讯冷散热科技（东莞）有限公司股东全部权益价值资产评估报
告（沃克森评报字（2025）第 2172 号）》；
号）；
特此公告。
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