湖南启元律师事务所
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关主体买卖上市公司股票的
专项核查意见
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“天亿马”）委托，担任天亿马发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管规则适用
指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相
关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月
至披露《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披
露前一日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办
律师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖
章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完
整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本专项
核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具
的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起
上报。本专项核查意见仅供天亿马为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
正 文
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易申请股票停牌之日前 6
个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日，即 2024 年 12 月 9 日至 2025 年
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖天亿马股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自
查报告和承诺函等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买
卖天亿马 A 股股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
核查期间内，天亿马存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日结余
账户名称
（股） （股） 股数（股）
广东天亿马信息产业
股份有限公司回购专 256,000 256,000 0
用证券账户
根据天亿马《关于 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购
注销完成的公告》（公告编号：2025-059），本次回购注销股票系 2024 年度上
市公司层面未满足对应业绩考核目标，由上市公司回购注销首次授予林明玲及马
学沛对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 256,000 股。
天亿马所持有上市公司股票的上述变动，系依据相关法律法规、规范性文件、
回购股份方案实施的股份回购以及依据股东会决议实施的股份注销，不存在利用
本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
核查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
（1）国泰海通股票交易情况
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日结余
公司名称
（股） （股） 股数（股）
国泰海通证券股份有
限公司
（2）国泰海通下属子公司股票交易情况
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日结余
子公司名称
（股） （股） 股数（股）
上海国泰海通证券资
产管理有限公司
国泰君安国际控股有
限公司
国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。本公
司无泄露有关信息或者建议他人买卖天亿马股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
核查期间内，共有 4 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年 11
序 期间累计买 期间累计卖
姓名 职务/关系 月 18 日结余股
号 入（股） 出（股）
数（股）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，上述人员均已分别出具《关于买卖广
东天亿马信息产业股份有限公司股票情况的承诺函》，主要内容如下：
“1、上述股票买卖行为，发生于本人知悉内幕信息之前，是本人基于对二
级市场交易情况、公开市场信息、天亿马股票投资价值的自行判断而进行的操作，
与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕
信息买卖天亿马股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为，不利
用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖天亿马股票。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
刘楚境作为陈婵锦之直系亲属，已出具《关于买卖广东天亿马信息产业股份
有限公司股票情况的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次交
易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方
作出买卖天亿马 A 股股票的指示或建议。
对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不
存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建
议他人买卖天亿马 A 股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取
或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为，不利
用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖天亿马股票。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
林尊瀛作为林宝松及商桂英的直系亲属，已出具《关于买卖广东天亿马信息
产业股份有限公司股票情况的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次交
易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方
作出买卖天亿马 A 股股票的指示或建议。
系其基于对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本
次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买
卖或者建议他人买卖天亿马 A 股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不
存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为，不利
用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖天亿马股票。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
三、律师核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自
查报告和承诺函等文件，本所律师认为：在上述相关主体签署的相关自查报告和
承诺函文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体
在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖上
市公司股票的专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 张 恒
经办律师：
侯大林
签署日期：2025 年 12 月 3 日
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