国泰海通证券股份有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易
相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式，购买陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业
（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心
创业投资合伙企业（有限合伙）、泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、
林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙
企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投
资服务合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合
伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）、广发信德二期
创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、
广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有
限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限
合伙）等 21 名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广东星云开物科
技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“国泰海通”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上
市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易申请股票停牌之日前 6
个月至重组报告书草案披露之前一日，即 2024 年 12 月 9 日至 2025 年 11 月 18
日。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖天亿马股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自
查报告和承诺函等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买
卖天亿马 A 股股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
核查期间内，天亿马存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日结余
账户名称
（股） （股） 股数（股）
广东天亿马信息产业
股份有限公司回购专 256,000 256,000 0
用证券账户
根据《关于 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完
成的公告》（公告编号：2025-059），本次回购注销股票系 2024 年度上市公司
层面未满足对应业绩考核目标，由上市公司回购注销首次授予林明玲及马学沛对
应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 256,000 股。
天亿马所持有上市公司股票的上述变动，系依据相关法律法规、规范性文件、
回购股份方案实施的股份回购以及依据股东会决议实施的股份注销，不存在利用
本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
核查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
（1）国泰海通股票交易情况
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日结余
公司名称
（股） （股） 股数（股）
国泰海通证券股份有
限公司
（2）国泰海通下属子公司股票交易情况
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日结余
子公司名称
（股） （股） 股数（股）
上海国泰海通证券资
产管理有限公司
国泰君安国际控股有
限公司
国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。本公
司无泄露有关信息或者建议他人买卖天亿马股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
核查期间内，共有 4 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年 11
序 期间累计买 期间累计卖
姓名 职务/关系 月 18 日结余股
号 入（股） 出（股）
数（股）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，上述人员均已分别出具《关于买卖广
东天亿马信息产业股份有限公司股票情况的承诺函》，主要内容如下：
“1、上述股票买卖行为，发生于本人知悉内幕信息之前，是本人基于对二
级市场交易情况、公开市场信息、天亿马股票投资价值的自行判断而进行的操作，
与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕
信息买卖天亿马股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为，不利
用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖天亿马股票。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
刘楚境作为陈婵锦之直系亲属，已出具《关于买卖广东天亿马信息产业股份
有限公司股票情况的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次交
易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方
作出买卖天亿马 A 股股票的指示或建议。
对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本次交易不
存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建
议他人买卖天亿马 A 股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取
或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为，不利
用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖天亿马股票。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
林尊瀛作为林宝松及商桂英的直系亲属，已出具《关于买卖广东天亿马信息
产业股份有限公司股票情况的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次交
易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方
作出买卖天亿马 A 股股票的指示或建议。
系其基于对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的操作，与本
次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买
卖或者建议他人买卖天亿马 A 股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不
存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为，不利
用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖天亿马股票。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自
查报告和承诺函等文件，独立财务顾问认为：在上述相关主体签署的相关自查报
告和承诺函文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关
主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有
限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
邢雨晨 徐振宇 张成浩
项目协办人：
刘 刚 吴 宇 李 洋
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