证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-100
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本
次交易相关主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出
具的承诺函等文件，在相关主体出具的自查报告和承诺函等文件真实、
准确、完整的前提下，相关主体通过二级市场买卖公司股票的行为不
会对本次交易构成实质性障碍。除上述情况外，纳入本次交易核查范
围内的其他相关方在自查期间不存在于二级市场买卖天亿马股票的
情况；本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》之相关规定。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公
司”“天亿马”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开
物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下
简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知
情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易申请股票停
牌之日前 6 个月至重组报告书草案披露之前一日，即 2024 年 12 月 9
日至 2025 年 11 月 18 日。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖天亿马股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内
幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，前述纳入内幕信息知
情人范围的对象于核查期间存在买卖天亿马 A 股股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
核查期间内，公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日
账户名称
（股） （股） 结余股数（股）
广东天亿马信息产
业股份有限公司回 256,000 256,000 0
购专用证券账户
根据《关于 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
回购注销完成的公告》（公告编号：2025-059），本次回购注销股票
系 2024 年度上市公司层面未满足对应业绩考核目标，由上市公司回
购注销首次授予林明玲及马学沛对应当年已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票合计 256,000 股。
天亿马所持有上市公司股票的上述变动，系依据相关法律法规、
规范性文件、回购股份方案实施的股份回购以及依据股东会决议实施
的股份注销，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
核查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
（1）国泰海通股票交易情况
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日
公司名称
（股） （股） 结余股数（股）
国泰海通证券股份
有限公司
（2）国泰海通下属子公司股票交易情况
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日
子公司名称
（股） （股） 结余股数（股）
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 11 月 18 日
子公司名称
（股） （股） 结余股数（股）
上海国泰海通证券
资产管理有限公司
国泰君安国际控股
有限公司
国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业
务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、
分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，
避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之
间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进
行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的
行为。本公司无泄露有关信息或者建议他人买卖天亿马股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
核查期间内，共有 4 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具
体如下：
截至 2025 年
序 期间累计 期间累计
姓名 职务/关系 11 月 18 日结
号 买入（股） 卖出（股）
余股数（股）
上市公司董 事刘楚境
之配偶
截至 2025 年
序 期间累计 期间累计
姓名 职务/关系 11 月 18 日结
号 买入（股） 卖出（股）
余股数（股）
上市公司员 工林尊瀛
之父亲
上市公司员 工林尊瀛
之母亲
针对上述在自查期间买卖股票的行为，上述人员均已分别出具
《关于买卖广东天亿马信息产业股份有限公司股票情况的承诺函》，
主要内容如下：
“1、上述股票买卖行为，发生于本人知悉内幕信息之前，是本人
基于对二级市场交易情况、公开市场信息、天亿马股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易
的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖天亿马股票、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行
为。
立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相
关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为，不利用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方
式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖天亿马股
票。
虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律
后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
刘楚境作为陈婵锦之直系亲属，已出具《关于买卖广东天亿马信
息产业股份有限公司股票情况的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规
及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其
他第三方泄露本次交易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向
本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖天亿马 A 股股票的指示或
建议。
本人直系亲属陈婵锦在自查期间买卖天亿马 A 股股票的行为，
系其基于对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习惯而进行的
操作，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形。
在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖天亿马 A 股股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的
行为。
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相
关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措
施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相
关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为，不利用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方
式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖天亿马股
票。
虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律
后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
林尊瀛作为林宝松及商桂英的直系亲属，已出具《关于买卖广东
天亿马信息产业股份有限公司股票情况的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规
及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其
他第三方泄露本次交易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向
本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖天亿马 A 股股票的指示或
建议。
票的行为，系其基于对大盘走势和板块情况的自行判断，根据交易习
惯而进行的操作，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息
进行内幕交易的情形。
直系亲属在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本
次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖天亿马 A 股股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股
票投资的行为。
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相
关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措
施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相
关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为，不利用内幕信息买卖天亿马的股票，也不以任何方
式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖天亿马股
票。
虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律
后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及
内幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，在前述主体出具的
《自查报告》和承诺函真实、准确、完整的前提下，本次交易相关主
体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除上述披
露的情况外，在自查期间，本次交易其他内幕信息知情人及相关各方、
相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内
幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，独立财务顾问认为：
在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文件真实、准确、完整
及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上
市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
五、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内
幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，本所律师认为：在上
述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文件真实、准确、完整及有
关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公
司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
特此公告。
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