西安国际医学投资股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
股票代码：000516 股票简称：国际医学
西安国际医学投资股份有限公司
XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT
COMPANY LIMITED
（陕西省西安市高新区团结南路 16 号保障楼 5 层）
方案论证分析报告
二〇二五年十二月
西安国际医学投资股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目 录
西安国际医学投资股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国际医学、公司、上市公司、
指 西安国际医学投资股份有限公司
发行人
实际控制人 指 刘建申先生
控股股东 指 陕西世纪新元商业管理有限公司
西安国际医学投资股份有限公司 2025 年度向特定对象
本报告 指
发行股票方案论证分析报告
本次发行、本次向特定对象 西安国际医学投资股份有限公司 2025 年度向特定对象
指
发行 发行股票
报告期、最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
报告期各期末 指
月 31 日、2025 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公司章程 指 西安国际医学投资股份有限公司章程
董事会 指 西安国际医学投资股份有限公司董事会
股东会 指 西安国际医学投资股份有限公司股东会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
注：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总
和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，随着人口结构的演变，我国老龄化程度持续加深。根据国家统计局
的数据，2024 年末我国 65 周岁及以上人口已达约 2.20 亿人，较上年新增约 347
万人；65 周岁及以上人口占总人口的比例约为 15.6%，较上年新增 0.2 个百分点。
随着我国老龄人口比例不断上升以及居民健康观念日益强化，我国医疗卫生总支
出呈现持续增长的态势。根据国家卫健委的统计数据，我国医疗卫生支出总额已
由 2014 年的 3.54 万亿元快速增长到 2023 年的 9.06 万亿元，年均复合增长率为
高，而老龄化结构的不断加深进一步推高了医疗卫生需求，持续拉动相关需求增
长，促进了相关服务的快速发展。
当前，我国已初步形成以三级综合医院康复学科为引领、二级康复专科医院
为核心、社区卫生服务机构为基础的分层协同三级康复医疗体系。然而，由于不
同层级医疗机构之间转诊机制和服务衔接仍不完善，能够通过院内转诊进入康复
医学科继续规范治疗的患者比例依然偏低，康复治疗行业仍存在较大需求亟需满
足。根据民政部和自然资源部在 2025 年 7 月联合印发的《关于加强养老服务设
施布局规划编制工作的通知》，机构养老服务设施中的护理型床位占机构养老服
务床位总数比例，到 2030 年宜达到 70%，到 2035 年宜达到 80%。而根据民政
部和全国老龄办于 2025 年 7 月联合发布的《2024 年度国家老龄事业发展公报》，
截至 2024 年末，我国注册登记的养老机构中护理型床位占比为 65.7%，距离目
标仍有明显差距，养老服务行业仍具有较大发展空间。
近年来，国内癌症发病率持续攀升，根据 2024 年全国癌症报告，2022 年我
国恶性肿瘤新发病例约为 482.47 万人次。作为一种利用高能质子束靶向癌细胞
而不损害周围健康组织的放射治疗方法，质子治疗以其高治愈率、低副作用、高
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精度等优点，成为目前世界上最先进的无创癌症治疗方式之一，被誉为肿瘤放疗
领域最亮眼的“皇冠明珠”。
上海市质子重离子医院 2025 年报告显示，质子治疗患者总体 5 年生存率达
安全性方面显著优于传统放疗手段，显示出良好的临床价值与发展潜力，市场需
求持续扩张。截至 2024 年底，中国西北地区尚未有一家投用的质子治疗中心。
在癌症发病率持续攀升的社会环境下，西北地区存在较大的质子治疗市场缺口。
（二）本次发行的目的
的建议》与国家卫生健康委员会《关于开展医养结合促进行动的通知》相继出台，
明确提出积极应对人口老龄化、健全养老事业和产业协同发展机制。政策倡导发
展医育、医养结合服务，健全失能失智老年人照护体系，扩大康复护理、安宁疗
护服务供给，同时支持医疗卫生机构与养老服务设施统筹规划、毗邻建设，完善
医养结合服务体系。
立足国家最新政策精神，公司本次拟将部分募集资金投入智慧康养项目，旨
在打造专业化、高品质的智慧康养服务基地，把握“银发经济”发展机遇。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司固定资产总额 683,810.25 万元，占总资产比例
约为 69.84%，固定资产占比较高；公司资产负债率为 68.80%，负债率较高。本
次发行有利于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构。
公司本次募集资金将重点投向智慧康养项目，该项目将使用公司旗下闲置场
地开展，盘活存量资产。公司下辖的西安国际中心医院投资较大，且目前仍有部
分床位空余、利用率不饱和。为尽快提升该部分床位的利用率，公司拟将这些床
位改造为康养床位，盘活此部分存量资产。通过将存量资产转化为高附加值康养
服务，公司可以盘活存量资产，为未来业绩增长奠定坚实基础。
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国内癌症发病率近年来持续攀升，根据 2024 年全国癌症报告，2022 年我国
恶性肿瘤新发病例约为 482.47 万人次。传统放疗技术存在正常组织损伤大、副
作用明显的局限；而质子治疗凭借其精准度高、对健康组织辐射小的核心优势，
成为高端癌症治疗的重要方向。但目前国内质子治疗中心数量少、覆盖不足，市
场需求存在显著缺口，根据质子中国数据，截至 2024 年底，我国大陆地区已投
入运营的质子项目仅有 7 家。
公司本次拟将部分募集资金投入质子治疗中心二期项目，旨在打造、完善西
北地区第一家投用的质子治疗项目，紧抓市场机遇，带动中西部地区肿瘤治疗水
平提升。
报告期各期末，公司资产负债率较高，各期分别为 67.95%、66.29%、67.36%
和 68.80%，且有息负债金额较大，最近三年一期利息费用分别为 19,053.41 万元、
增长率为 33.28%，随着公司业务规模的增长，对流动资金的需求也相应增加。
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的部分资金用于补充流动资
金，可降低公司的资金需求压力，满足公司未来业务发展的资金需求，同时提高
公司的持续经营能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行 A 股股票。本次发行的股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行涉及的募集资金投资项目均符合国家政策要求及产业发展趋势。
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“智慧康养项目”、
“质子治疗中心二期项目”保障了公司在快速发展中日渐增长
的业务布局需求，提升了公司的综合服务能力。补充流动资金项目优化了公司的
资本结构，减少了财务风险。
综上所述，本次募集资金的运用合理，具有其必要性及可行性，与公司的战
略规划相符，符合股东的利益。募集资金投资项目成功实施后，能够增加公司的
市场竞争力。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，
影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公
司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司为了能够实现可持续性发展，在业务规模扩张的过程中需要进行股权融
资以获得长期资金的支持。股权融资能够有效优化公司的资本结构，并且降低公
司的资产负债率，以增加公司的偿债能力及抗风险能力。在公司的募集资金投资
项目建成后，公司的综合实力将得到增强，长远来看在股权融资过程中摊薄即期
回报的影响也将逐渐被填补，全体股东的利益也将得到保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另
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有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会
规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行对象不超过 35 名（含），均以现
金方式认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
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基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分
红金额，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法
律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士
根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监
会指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
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五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行采取向特定对
象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，
在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形:
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的相关规定
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第
五十八条的规定；
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定；
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作
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出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间
隔已超过十八个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理
性融资，合理确定融资规模”；
（6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十三届董事会第九次会议
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审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会
审议通过并报深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发
行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十三届董事会第九次会议
审议通过，募集资金投资项目的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股
东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行 A 股股票方案将在股东会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
规要求，为保障投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
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（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2025 年、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司
收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务
发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司本次发行于 2026 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、医疗行业政策、市场环境及公司经营环境等方面
没有发生重大不利变化；
（3）假设本次发行数量为发行上限，即 67,166.90 万股，上述发行股份数量
仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同
意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以
经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司披露的 2025 年 1-9 月财务报表，2025 年 1-9 月归属于上市公
司所有者的净利润为-29,365.65 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
者的净利润为-31,161.27 万元。假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为 2025 年 1-9 月的年化金额
（即 2025 年 1-9 月的金额*12/9 计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及
趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润在 2025 年度的基础上考虑减亏 40%、持平、增
亏 40%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主
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要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测；
（6）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本报告
公告日前总股本数 223,889.6753 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其
他因素导致股本变动的情形；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
年度
项目 月 31 日
未考虑本次 考虑本次
/2025 年度
发行 发行
期末总股本（万股） 223,889.68 223,889.68 291,056.58
本次发行股份数量（万股） - - 67,166.90
情形一：假设公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年
减亏 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -39,154.21 -23,492.52 -23,492.52
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
-41,548.35 -24,929.01 -24,929.01
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.10 -0.09
稀释每股收益（元/股） -0.17 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.19 -0.11 -0.10
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.19 -0.11 -0.10
情形二：假设公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年
亏损幅度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -39,154.21 -39,154.21 -39,154.21
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
-41,548.35 -41,548.35 -41,548.35
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.17 -0.15
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稀释每股收益（元/股） -0.17 -0.17 -0.15
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.19 -0.19 -0.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.19 -0.19 -0.16
情形三：假设公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年
增亏 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -39,154.21 -54,815.89 -54,815.89
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
-41,548.35 -58,167.70 -58,167.70
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.24 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.17 -0.24 -0.21
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.19 -0.26 -0.23
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.19 -0.26 -0.23
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由
于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依
赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现
相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设
条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司披露的《西安国际医学投资
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资的智慧康养项目和质子治疗中
心二期项目皆系围绕公司所处医疗服务行业的主营业务开展，是公司业务发展的
现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。通过本次募集资
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金投资项目的实施，有利于公司把握“银发经济”发展机遇、满足质子治疗市场
需求，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从
而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。
公司目前运营西安高新医院、西安国际医学中心医院等综合性医疗机构，在
医疗服务行业具备丰富的人才、技术及市场资源，为项目顺利实施提供有力保障。
（1）人员储备
西安国际医学中心医院医师系列中，具有高级技术职称的人员占比超过 25%，
硕士、博士学历人员占比超 50%，拥有硕、博士研究生导师 120 余人。国家及省
级以上各专业学会中，现任或曾担任主委、副主委、常委的专家累计超 600 余人
次。西安高新医院卫生技术人员中，中高级职称人数占比超过 40%，拥有博士、
硕士约 200 人。
公司汇聚了来自空军军医大学西京医院、唐都医院，西安交通大学第一、第
二附属医院，兰州大学第一、第二附属医院，兰州军区总医院等三甲医院的一大
批专家。医院在急危重症救治、罕见病与疑难疾病诊疗、介入治疗、微创手术、
肿瘤综合治疗、整复技术、3D 打印技术及细胞治疗等领域，具备区域领先、国
内先进乃至国际一流的技术水平。
（2）技术储备
在技术方面，公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为核心业务。
在医疗领域，公司探索并实践“综合医疗+特色专科”的创新业务模式，旨在满
足群众多元化的医疗健康需求，充分发挥综合性医疗机构的协同效应。
公司一方面致力于提供高质量的普惠性医疗服务，成功打造了脑科、心血管、
消化、胸科、肿瘤、血液病、骨科等多个优势专科，开展了一系列技术含量高、
难度大的复杂医疗项目，包括多项世界首例、国内首例及西北地区首例的复杂手
术。
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另一方面，公司在康复、妇儿、健康管理、中医、辅助生殖、精神心理、特
需服务、质子治疗等板块也进行了积极布局，着力发展特色专科，满足人民群众
日益增长的多样化健康需求。以三甲医院规范化的医疗品质为基础，持续拓展高
附加值的医疗健康服务市场。
此外，公司还深化拓展医联体合作网络，推动优质医疗资源下沉，打造“互
联网医疗”模式，探索“医疗+AI”技术的临床融合应用，并积极发展多元化创
新护理服务模式，包括家庭访视、延续护理、互联网护理等，以满足不同患者的
个性化健康需求。在此基础上，持续完善 VIP 特需、会员等服务机制，提升患
者就医体验。
（3）市场储备
公司聚焦医疗主业，集医疗、教学、科研、健康管理、康复保健与生命养护
于一体，充分依托现有的三级甲等医院及通过国际 JCI 认证的高水平医疗服务平
台，提供高质量的综合医疗服务，满足多样化的医疗健康需求。公司持续扩大服
务规模，优化业务结构，促进内生增长，推进外延扩张，不断提升核心竞争力与
持续盈利能力，致力于将公司打造成为行业领先的全生命周期医疗健康服务集团。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未
来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填
补即期回报的具体措施如下：
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，助力公司把握“银发
经济”发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极作用。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发
行对股东即期回报摊薄的风险。
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公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募
集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定
期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定
行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事
及高级管理人员就上市公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施，做出如下承诺：
公司控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司就本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
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且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为承诺填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司实际控制人刘建申先生就公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施事
宜作出承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为承诺填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
事宜作出承诺如下：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
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不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的规定。本次向特定对象发行方案
的实施将有利于公司持续稳定发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》之盖章页）
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