证券简称：英杰电气 证券代码：300820
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川英杰电气股份有限公司
预留授予第一期归属条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
英杰电气、公司、
指 四川英杰电气股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 四川英杰电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
股权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员与核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《四川英杰电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对英杰
电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激
励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司于 2023 年 8 月 29 日在巨潮资讯网披露了相关公告。
（二）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 9 月 8 日披露了《监事会
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
（三）2023 年 9 月 13 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第二次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公
司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 9 月 13 日作为首次授予日，
授予 364 名激励对象 237.25 万股限制性股票，授予价格为 32.87 元/股。其中，
第一类限制性股票 20.82 万股，第二类限制性股票 216.43 万股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次
及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对
同意公司以 2024 年 8 月 28 日作为预留授予日，授予 34 名激励对象 14.00 万股
第二类限制性股票，调整后的授予价格为 32.47 元/股；同意作废部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票；公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一
期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单
进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。
（六）2025 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议
案》。同意公司对 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调
整；同意回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。公司薪酬
与考核委员会对此发表了明确同意的意见。律师出具相应报告。
（七）2025 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次
及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意
公司对 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格
的调整；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予第二期解除限售/归属条件成就；公司 2023 年限制
性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发
表了明确同意的意见并对拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师出
具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气 2023 年限制性
股票激励计划预留授予第一期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况
第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第二类
限制性股票第一期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予的
第二类限制性股票第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数
量为 52,950 股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照
《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的预留授予 26 名激励对象办理归
属相关事宜。
董事会表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。公司薪酬
与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出
具了相关法律意见书。
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 50%
性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 50%
性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第二类限制性股票的预留授予日为 2024 年 8 月 28 日，第一个等待期已于
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序
归属条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足归
告； 属条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
足归属条件。
施；
事、高级管理人员情形的；
的；
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 本次可归属的26名激励对象符
足 12 个月以上的任职期限。 合归属任职期限要求。
公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公
司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每 根据信永中和会计师事务所(特
个会计年度考核一次。预留授予的第二类限制性股 殊普通合伙)出具的《四川英杰
票的第一个归属期业绩考核目标：满足下列条件之 电气股份有限公司2024年度审
一：①以公司 2022 年营业收入为基数，2024 年营 计 报 告 》
业收入增长率不低于 25%；②以公司 2022 年净利润 （ XYZH/2025CDAA3B0113 ）
注：考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司 1,780,269,468.38 元 ， 相 比 于 公
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划 司 2022 年 营 业 收 入
及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值 1,282,572,327.81 元 的 增 长 率 为
作为计算依据。 38.80%，达到了业绩指标考核
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激 要求，符合归属条件。
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定实施：
（1）8名激励对象因离职已不
个人层面可归属比例
个人层面考核结果 符合激励资格，其获授的34,100
（N）
优秀/良好 100% 股第二类限制性股票全部作废
合格 80%
失效。
不合格 0
（2）获授第二类限制性股票的
剩余26名激励对象个人层面考
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
核结果都为优秀/良好，个人层
人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人
面归属比例为100%。
层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股
票，由公司作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予第二类限
制性股票第一期的归属条件已成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。公司 2023 年度利润分配方案为：
以现有总股本 220,362,708 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
（红利发放日）为：2024 年 5 月 30 日。公司 2023 年年度权益分派已实施完毕。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予
第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划首次及预留授予第二
类限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格
由 32.87 元/股调整为 32.47 元/股。具体内容详见《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》。
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 27 日披露了《2024 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2025-030）。公司 2024 年度利润分配方案为：以
公司现有总股本 221,618,988 股剔除公司回购专用证券账户中的 1,394,000 股后
的 220,224,988 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含
税），共计派发现金股利 88,089,995.20 元（含税）。本次权益分派股权登记日
为：2025 年 6 月 3 日，除权除息日（红利发放日）为：2025 年 6 月 4 日。公司
第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》。公司
对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，首
次及预留授予限制性股票授予价格由 32.47 元/股调整为 32.07 元/股。具体内容
详见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票
授予价格的公告》。
因公司 2024 年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留
授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整
告》。
由于预留授予第二类限制性股票的 8 名激励对象因离职已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的全部 34,100 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计
划相关内容无差异。
（1）预留授予日：2024 年 8 月 28 日。
（2）归属数量：52,950 股。
（3）归属人数：26 人。
（4）授予价格（调整后）：32.07 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）本次可归属的限制性股票数量为 52,950 股，激励对象共计 26 名，具
体情况如下所示：
获授的限制性股票 第一个归属期可 本次可归属数量占已
职务
数量（股） 归属数量（股） 授予股票总量的比例
中层管理人员与核心骨干
人员(26 人)
注：1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
（7）2025 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》，由于 8 名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但
尚未归属的 34,100 股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟归属的
激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的
相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理
相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
性股票激励计划首次授予第二期可解除限售激励对象、首次授予第二期及预留
授予第一期可归属激励对象名单的核查意见；
二次会议决议；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：20005
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英
杰电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就
相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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