此乃要件 請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
無發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有長城汽車股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交
買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
建議採納2025年員工持股計劃
建議採納2025年員工持股計劃管理辦法
建議授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事項
建議採納長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
建議採納長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
及
股東特別大會通告
本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議
室舉行股東特別大會，股東特別大會通告載於本通函第77至78頁。無論 閣下能否親身出席股東特別大
會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥。H股股東須盡快親身或以郵寄方式將代表委任表
格送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會及彼等之任何續會（視屬何情況而定）指定舉行時間
前24小時。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或彼等之其任何續會，並
於會上投票。
如 閣下擬親自或委派代表出席股東特別大會，則須於2025年12月17日（星期三）或之前將填妥的回執送
達本公司的董事會秘書處（就H股股東而言）。
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）. . . . . . . . . . . . . . . 20
附錄二 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法 . . . . . . . . . . . . . 47
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
附錄四 長城汽車股份有限公司薪酬管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
–i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股股東」 指 A股持有人；
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，
在上海證券交易所上市並以人民幣買賣（股份代
號：601633）；
「公司章程」 指 本公司的組織章程，經不時修訂、修改或以其他
方式補充；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」或「公司」 指 長城汽車股份有限公司，於中國註冊成立的股份
或「長城汽車」 有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上
海證券交易所上市；
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
（經不時修訂）；
「公司股票」 指 本公司A股普通股股票；
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的含義；
「關連交易」 指 具有香港上市規則賦予該詞的含義；
「核心人員」 指 (i)除本公司董事、高級管理人員之外的本公司其
他管理人員和專家性人才及(ii)本公司附屬公司的
董事、高級管理人員及其他管理人員和專家性人
才；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
–1–
釋 義
「股東特別大會」 指 本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）下午2時
正舉行的股東特別大會，以考慮及批准2025年員
工持股計劃（定義見本通函）；
「員工持股計劃」、 指 長城汽車股份有限公司2025 年員工持股計劃（草
「本員工持股計劃」、 案）；
「2025年員工持股計劃」
「《指導意見》」 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》；
「H股股東」 指 H股持有人；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，在香港聯交所主板上市並以港元買賣
（股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃
台））；
「持有人」或「參與對象」 指 由董事會確定的參與本員工持股計劃的本公司及
其附屬公司僱員；
「持有人會議」 指 本員工持股計劃的持有人會議；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「港元」 指 香港法定貨幣港元；
「《香港上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（經不
或「上市規則」 時修訂）；
「香港聯交所」或「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事」 指 本公司的獨立非執行董事；
「最後實際可行日期」 指 2025年11月27日，即本通函刊發前確定當中所載
若干資料的最後實際可行日期；
–2–
釋 義
「上交所上市規則」 指 《上海證券交易所股票上市規則》；
「長期激勵基金管理辦法」 指 《長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦
法》；
「管理委員會」 指 本員工持股計劃的管理委員會；
「2025年員工持股計劃 指 《長城汽車股份有限公司2025 年員工持股計劃管
管理辦法」 理辦法》；
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香
港、澳門特別行政區及台灣；
「《監管指引》」 指 《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 －
規範運作》；
「薪酬委員會」 指 本公司董事會下轄薪酬委員會；
「薪酬管理制度」 指 《長城汽車股份有限公司薪酬管理制度》；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「登記結算公司」 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司；
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
（經不時修訂）；
「股東」 指 本公司股份（包括A股及H股）持有人；
「股份」 指 A股及H股；
「上交所」 指 上海證券交易所；
「附屬公司」或「子公司」 指 除文義另有所指，具有香港上市規則賦予附屬公
司該詞的含義；及
「標的股票」 指 本員工持股計劃通過各種方式取得的公司A股普
通股股票。
–3–
董事會函件
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
執行董事： 註冊辦事處、總辦事處及
魏建軍 主要營業地點：
趙國慶 中國
李紅栓 河北省
保定市
非執行董事： 朝陽南大街2266號、2299號
何平
職工董事：
盧彩娟
獨立非執行董事：
樂英
范輝
鄒兆麟
敬啟者：
建議採納2025年員工持股計劃
建議採納2025年員工持股計劃管理辦法
建議授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事項
建議採納長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
建議採納長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
及
股東特別大會通告
本通函乃就將於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中國河北省保定市朝陽
南大街2266號本公司會議室舉行之股東特別大會而發出。
* 僅供識別
–4–
董事會函件
茲提述本公司日期為2025 年12 月3 日的公告，其中董事會審議批准了有關建議
採納2025年員工持股計劃的決議案。該員工持股計劃須經本公司股東會審議批准後生
效。於召開股東會以批准該員工持股計劃前，本公司可應中國及 ╱ 或香港監管機構的
要求修改員工持股計劃。
員工持股計劃的主要條款載列如下：
（一）完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致的事業合夥
人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度；
（二）進一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，吸引、激勵和
保留對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員，促進各方共同關注
公司的長遠發展，為股東創造更大價值。
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準
確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱
證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在
以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
–5–
董事會函件
一、 參與對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參與對象是根據《公司法》
《證券法》
《指導意見》
《監管指引》等
有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，並結合實際情況而確定。
二、 參與對象確定的範圍
本員工持股計劃的參與對象符合以下標準之一：
（一）公司董事、高級管理人員；
（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。
所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或子公司簽署勞動合同
或聘用合同。
符合上述標準的員工參與本員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的
原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。公司將從中篩選出最終
名單。
三、 參與對象的核實
公司聘請的律師對參與對象的資格等情況是否符合《公司法》
《證券法》
《指導意
見》
《監管指引》以及其他法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》以及本員
工持股計劃的相關規定出具法律意見。
四、 員工持股計劃份額分配情況
本員工持股計劃的參與對象不超過50人，其中公司董事、高級管理人員3人，其
他持有人不超過47人。
本員工持股計劃以「份」作為單位，每一份額為1元。其中董事、高級管理人員合
計持有佔本員工持股計劃的15%；其他持有人合計持有本員工持股計劃的85%。
–6–
董事會函件
本員工持股計劃的參與對象及份額分配情況如下：
序號 參與對象 佔本員工持股計劃的比例
理）、李紅栓（執行董事、財務總監、董事
會秘書）
合計（不超過50人） 100%
註： 實際參加人員及各自持有份額可能根據實際參與情況而有所調整。
若參加對象放棄認購的，董事會可以：(1)調整本持股計劃規模及實際登記至本計劃的標的
股票數量；或(2)不調整本員工持股計劃規模而將該部分權益份額直接授予給符合條件的其
他員工。
一、 資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪酬或法律法規
允許的其他方式。本期持股計劃涉及的資金總額不超過8,000萬元。
二、 股票來源及購買價格
本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A股股票和 ╱ 或
二級市場購買的本公司A股股票。
（一）購買回購專用證券賬戶的股票
本員工持股計劃擬購買公司回購專用證券賬戶中已回購的A股股票418,643
股，購買價格為董事會批准本員工持股計劃當日的公司股票收盤價，即 21.83
元 ╱ 股。員工持股計劃獲得股東會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許
的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。
–7–
董事會函件
（二）二級市場購買
本員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的價格為市場價格，將在股東
會審議通過員工持股計劃後6個月內完成標的股票的購買。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數
累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權益份額對應的股票總數累計未
超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次
公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵
獲得的股份等。
一、 存續期
（一）本員工持股計劃存續期為36個月，自本員工持股計劃經股東會審議通過且
公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。
（二）本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3（ 含）以
上份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可
以延長。
二、 鎖定期
本員工持股計劃的鎖定期為12 個月，自公司公告最後一筆標的股票購買完成之
日起計算。持有的標的股票權益分兩批解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最後一筆標
的股票購買完成之日起計算滿12個月、24個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、
本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股
本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
–8–
董事會函件
三、 員工持股計劃的業績考核
本員工持股計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個考核年度公司
業績目標達成情況，確定公司層面可解鎖的比例，各年度業績考核目標如下圖所示：
績效指標選取 銷售量 淨利潤
各績效指標權重 50% 50%
業績目標達成率(P) ∑（績效指標實際達成值 ╱ 績效指標目標值）× 績效
指標權重
第一個解鎖期 2026年公司汽車銷量不 2026年淨利潤不低於
低於180萬輛 100億元
第二個解鎖期 2027年公司汽車銷量不 2027年淨利潤不低於
低於216萬輛 150億元
註： 以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤；以上「銷量」是指公司年報披露
的全年銷量。
業績目標達成率(P) 公司層面解鎖比例(X)
P ≥100% X=100%
P<80% X=0
公司層面業績考核未達到解鎖條件的股票權益由管理委員會無償收回。
公司2023 年推出《長城汽車股份有限公司2023 年限制性股票激勵計劃》
《長城汽
車股份有限公司2023年股票期權激勵計劃》
《長城汽車股份有限公司2023年第二期員工
持股計劃》
（以下簡稱「2023年相關激勵計劃」），在制定2023年相關激勵計劃時，基於
公司在未來一定時期處於相對穩定的市場競爭環境前提和對公司高質量發展較為樂觀
預期下，對2024年至2026年3個考核年度設定了較為嚴格的業績考核要求，希望在中
長期戰略下，實現向全球化智能科技公司進行轉型升級。但當前經營環境與公司在制
–9–
董事會函件
定2023年相關激勵計劃時發生變化，尤其是中國汽車市場需求和競爭格局發生較大變
化，公司對2026年面臨的經營環境和公司經營狀況進行了充分審視，在制訂2025年員
工持股計劃業績考核指標時，將2026 年公司層面業績考核指標的銷量目標設定為180
萬輛，與原2023年相關激勵計劃中2026年公司層面業績考核指標的銷量目標249萬輛
相比，有所下降。
公司2025 年員工持股計劃的2026 年業績考核指標與公司當前的業績增長更為匹
配，更具有科學性和合理性，同時更加符合行業和公司現狀且具有挑戰性：
(1) 政策層面，2026年1月1日起，中國新能源汽車購置稅將從「免徵」正式調整
為「減半徵收」，新能源汽車購置稅最高減徵額度也將從2025 年的3 萬元降
為1.5萬元，這將直接影響2026年汽車消費者的購車預算和支付成本，進而
影響到中國新能源汽車的消費需求。
(2) 市場需求層面，受2024-2025年汽車以舊換新補貼政策的影響，汽車市場需
求已在一定程度上透支。商務部數據顯示，截至2025年10月22日，2025年
汽車以舊換新補貼申請量突破1000萬份。據中國汽車工業協會數據，受汽
車以舊換新政策拉動，2025年1-10月汽車銷量累計實現2,768.7萬輛，同比
增長12.4%。2025 年1-11 月，長城汽車累計實現銷量119.9652 萬輛，同比
增長9.26%，2026 年長城汽車將繼續秉持長期主義，堅持高質量增長和發
展，強化品牌塑造和品牌向上，制定銷量目標180萬輛，此目標預計同比增
長30%以上，仍具有較大挑戰性。
(3) 市場競爭層面，在2026年汽車市場需求承壓、高技術高質量新車供給持續
增加、自主車企加速出海等背景下，預計2026年汽車市場競爭必將更加激
烈，車企銷量、盈利都將面臨更加嚴峻的考驗。
– 10 –
董事會函件
(4) 激勵效果層面，2025年員工持股計劃的2026年業績考核指標，更能有效發
揮激勵作用，促使激勵對象進一步發揮主觀能動性，增加公司對行業內人
才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，充分調動公司
核心骨幹員工的主動性和創造性，提升公司競爭力，確保公司能保持較為
持續穩定的增長，實現公司利益、股東利益、員工利益統一，為公司、股
東、員工創造更大價值。
（一）個人層面業績考核
本員工持股計劃將根據參與對象年度績效考核結果確定個人層面可解鎖比
例(N)，具體如下：
年度績效評價結果 A B C+ C D E
個人層面解鎖比例(N) 100% 100% 90% 80% 0% 0%
參與對象當期實際解鎖標的股票權益份額=參與對象當期計劃解鎖標的股票
權益份額 × 公司層面解鎖比例(X) × 個人層面解鎖比例(N)。因個人層面業績考核
不達標而不能解鎖的標的股票權益由管理委員會無償收回。
上述因公司 ╱ 個人業績不達標而被收回的股票權益，由管委會決定後續處
置方式。
– 11 –
董事會函件
四、 員工持股計劃的買賣限制
本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於信息敏
感期不得買賣股票的規定，不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺
詐行為。員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（一）公司年度報告公告前 60 日，半年度報告及季度報告公告前 30 日，因特殊
原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起至公告刊發之
日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期的，自原預約半年度
報告及季度報告公告前30日起至公告刊發之日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前5日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或進入決策程序之日至依法披露之日；或
（四）中國證監會、上交所及聯交所規定的其他期間。
本員工持股計劃採取公司自行管理模式，員工持股計劃的內部最高管理權力機構
為持有人會議。持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會作為員工持股計劃的管
理機構，監督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。公司董事會負
責擬定和修改本計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事
宜。
一、 員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更，須經出席持有人會議的本員工持股計劃持有人所持 2/3
（含）以上份額同意並報董事會審議通過。
– 12 –
董事會函件
二、 員工持股計劃的終止
（一）員工持股計劃在存續期滿後如未展期自行終止；
（二）員工持股計劃的鎖定期屆滿後，若本員工持股計劃資產均為貨幣資金，員
工持股計劃可提前終止；
（三）在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持
有人所持2/3（ 含）以上份額同意並報董事會審議通過後，本員工持股計劃可
提前終止。
三、 持有人權益的處置
（一）本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經
管理委員會同意，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔
保、償還債務或作其他類似處置。
（二）本員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分
配。
（三）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計
劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等股票的解鎖期與相對應
的標的股票相同。
（四）本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資
產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人。或者由管理委員會向證券
登記結算機構提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的
比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由個人自行處置。
（五）若本員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且本期計劃資產依據前款
規定清算、分配完畢的，經管理委員會同意並報董事會備案，本期計劃即
終止。
（六）存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅計入本員工
持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。
– 13 –
董事會函件
（七）存續期內，本員工持股計劃所持公司股票出售取得現金或其他可分配的收
益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費用及其他
費用。
（八）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置
持有的尚未解鎖的權益份額，持有人持有尚未解鎖的權益份額高於重
新核定後尚未解鎖權益份額的，管理委員會可將高出部分無償收回並
決定後續處置方式。對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益
份額，該持有人可繼續享有。
額不做調整，解鎖安排按照本員工持股計劃規定的程序進行，個人層
面的績效考核不再納入解鎖條件：
不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制）。
享有；已獲授但尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並
決定後續處置方式；
定的程序及考核條件進行。
管理委員會有權取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並無償收回
持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方
式。
– 14 –
董事會函件
人參與本員工持股計劃的資格，其已解鎖的權益份額由持有人繼續
享有；尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方
式。
對該子公司控制權，且持有人仍留在該子公司任職的；
理體系制度被公司解除勞動關係或出現失職、瀆職等行為，管理委員
會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並無償收回持有人
持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式；給
公司造成重大經濟損失和嚴重危害的，公司有權追究其法律責任。
法規、違反公司反賄賂管理體系制度或其他失職、瀆職等重大工作問
題給公司造成重大經濟損失、嚴重損害公司聲譽及其他損失的行為，
公司有權要求持有人返還其在本員工持股計劃下獲得的全部收益，並
有權追究其法律責任。
情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確
定。
– 15 –
董事會函件
《香港上市規則》涵義
權作為獎勵。因此，員工持股計劃不構成上市規則第十七章下涉及發行新股的股份計
劃。根據中國法律法規，員工持股計劃需股東於股東會上審議批准。
由於員工持股計劃的持有人涉及本公司關連人士，根據上市規則第十四A章，上
述人士參與員工持股計劃構成關連交易，而按個別基準計算的相關適用百分比率（定義
見上市規則）少於0.1%，因此完全豁免股東批准、年度審閱及所有披露規定。除上述
完全豁免的關連交易外，根據上市規則第十四A章，其他持有人參與員工持股計劃並
不構成關連交易。倘向任何關連人士重新分配員工持股計劃份額，且該分配根據上市
規則第十四A章構成一項關連交易，本公司將遵守上市規則第十四A章的有關規定。
有關長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）全文載於本通函附錄一。
採納2025年員工持股計劃的目的、理由及裨益
員工持股計劃旨在提高員工的凝聚力及本公司的競爭力，通過採納員工持股計
劃，本公司得以完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致
的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度；進
一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，吸引、激勵和保留對
公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員，促進各方共同關注公司的長遠
發展，為股東創造更大價值。本公司認為，採納員工持股計劃可實現上述目的，且員
工持股計劃的條款及條件屬正常商業條款，乃公平合理並符合公司及股東的整體利益。
作為員工持股計劃的參加者，趙國慶先生及李紅栓女士已就批准有關員工持股計
劃的董事會決議案迴避表決。除上述情況外，概無其他董事於上述計劃中佔有或被視
為佔有重大利益。此外，並無董事就其他於董事會上審議的決議案放棄投票。
– 16 –
董事會函件
為規範員工持股計劃的實施，根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《監管指
引》等相關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》、公司2025年員工持股
計劃之規定，特制定2025年員工持股計劃管理辦法。
有關長城汽車股份有限公司2025 年員工持股計劃管理辦法全文載於本通函附錄
二。
股東會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事
項：
(1) 董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；
(2) 董事會對本員工持股計劃存續期延長作出決定；
(3) 董事會辦理本員工持股計劃所涉證券、資金賬戶相關手續以及購買的股票
的鎖定和解鎖的全部事宜；
(4) 本員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、
政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應
調整；
(5) 董事會變更本員工持股計劃的參與對象及確定標準；
(6) 董事會簽署與本員工持股計劃相關的協議及文件；
(7) 董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需
由股東會行使的權利除外。
上述授權自本員工持股計劃經公司股東會審議通過之日起至本員工計劃實施完畢
之日內有效。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、本員工持股計劃
以及《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其
授權的適當人士代表董事會直接行使。
– 17 –
董事會函件
為健全公司治理機制，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致的事業合
夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度。根據《公司
法》
《證券法》及《公司章程》等相關規定，設立公司長期激勵基金，並制定《長期激勵
基金管理辦法》。
有關長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法全文載於本通函附錄三。
為規範公司人力資源管理體系，建立和完善激勵約束機制，更好的調動員工的積
極性和創造性，提高公司經營管理效益，根據《公司法》
《上市公司治理準則》等有關法
律、法規及《公司章程》，擬定本公司薪酬管理制度。
有關長城汽車股份有限公司薪酬管理制度全文載於本通函附錄四。
本公司謹定於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中國河北省保定市朝陽南
大街2266號本公司會議室召開股東特別大會。召開股東特別大會的通告已於2025年12
月3日寄發予股東。
為決定合資格參加股東特別大會並於會上投票的股東的名單，本公司將由2025
年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二）
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東
名冊登記，期間不會辦理H股過戶手續。於2025年12月17日（星期三）下午四時三十分
名列本公司H股股東名冊的H股股東可參加股東特別大會並於會上投票。為令H股股東
符合出席股東特別大會並於會上投票的資格，須將填妥的所有股份過戶文件連同有關
H股股票送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，惟無論如何不得遲於2025年
– 18 –
董事會函件
根據《香港上市規則》第13.39條，股東特別大會上股東的所有表決必須以投票方
式進行。因此，大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東特別大會的每
項決議案。本公司將依照《香港上市規則》第13.39(5)條指定的方式於股東特別大會後
公佈投票結果。
作為本公司2025年員工持股計劃參與對象的本公司股東（合共持有17,032,144股
A股，佔本公司截至最後實際可行日期已發行股份總數約0.20%）須就股東特別大會通
告中所載決議案1、2及3放棄投票。除上述事項外，就董事在作出一切合理查詢後所知
悉，並無其他股東於股東特別大會上就上述決議案放棄投票。
本通函載有遵照香港上市規則之規定提供有關本公司資料之詳情，董事對此共同
及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通
函所載資料於各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，
致使本通函所作任何陳述或本通函有誤導成分。
董事（包括獨立非執行董事）認為，2025 年員工持股計劃的條款屬公平合理，符
合本公司及股東之整體利益，因此建議獨立股東投票贊成擬提呈股東特別大會（如適
用）的相關建議。
謹請留意本通函附錄所載其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
董事長
魏建軍
謹啟
中華人民共和國河北省保定市
– 19 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
證券代碼：601633 證券簡稱：長城汽車
轉債代碼：113049 轉債簡稱：長汽轉債
長城汽車股份有限公司
（草案）
長城汽車股份有限公司
二〇二五年十二月
– 20 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
聲明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
風險提示
一、 本員工持股計劃需經公司股東會審議通過後方可實施，本員工持股計劃能否獲得
公司股東會審批通過，存在不確定性。
二、 本持股計劃設定的公司層面業績考核指標不構成對公司未來業績完成情況的承
諾，相關業績考核指標的完成受宏觀經濟環境、資本市場、國際 ╱ 國內政治形
勢等多種因素影響，具有不確定性。
三、 考核歸屬期內，根據公司業績指標達成情況及持有人考核結果確定本持股計劃的
權益歸屬，存在公司或持有人指標考核未全部達成而造成本持股計劃無法歸屬至
持有人的可能性。
四、 股票價格受公司業績、宏觀經濟週期、國際 ╱ 國內政治、經濟形勢及投資者心
理等多種複雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活動，投資者對此
應有充分準備。
五、 因本持股計劃實施產生的相關成本或費用的攤銷可能對考核期內公司各年淨利潤
有所影響，提請廣大投資者注意。
六、 公司後續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資
風險。
– 21 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
特別提示
本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。
一、 《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共
和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《關於上市公司實施員工持股計劃
試點的指導意見》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 － 規範運
作》及其他有關法律、法規、規範性文件以及《長城汽車股份有限公司章
程》制定。
二、 本員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在以攤
派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃的情形。
三、 本員工持股計劃的參與對象不超過50 人，包括公司董事（不含獨立董事，
下同）、高級管理人員以及其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用
的核心人員，其中公司董事、高級管理人員3人，其他人員不超過47人。
四、 本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪酬或法
律法規允許的其他方式，本持股計劃的設立規模不超過8,000萬元。
五、 本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A股股票
和 ╱ 或二級市場購買的本公司A股股票。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數
累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權益份額對應的股票總數
累計未超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工
在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股
份及通過股權激勵獲得的股份等。
– 22 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
六、 本員工持股計劃存續期為36個月，自股東會審議通過且公司公告最後一筆
標的股票購買完成之日起計算。本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持
有人會議的持有人所持2/3（ 含）以上權益份額同意，並提交公司董事會審議
通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
七、 本員工持股計劃的鎖定期為12個月，持有的標的股票權益分兩批解鎖，解
鎖時點分別為自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起滿12個月、24
個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、50%。每批實際解鎖比例和數
量根據公司業績及參與對象個人業績達成結果確定。
八、 本員工持股計劃由公司自行管理。員工持股計劃內部管理的最高權力機構
為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管
理，代表持有人行使股東權利，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。
九、 公司董事會審議通過本員工持股計劃後，公司將召開股東會審議本員工持
股計劃，本員工持股計劃經公司股東會批准後方可實施。公司審議本員工
持股計劃的股東會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。
十、 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務
制度、會計準則、稅務制度規定執行，持有人因本員工持股計劃實施而需
繳納的相關個人所得稅由員工自行承擔。
十一、 本員工持股計劃實施後，不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
– 23 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
長城汽車、本公司、 指 長城汽車股份有限公司
公司
公司股票 指 長城汽車股份有限公司A股普通股股票
標的股票 指 本員工持股計劃通過各種方式取得的公司A股普通
股股票
本期計劃、本員工 指 《長城汽車股份有限公司 2025 年員工持股計劃（草
持股計劃 案）》
《管理辦法》 指 《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦
法》
持有人 ╱ 參與對象 指 由董事會確定的參與本員工持股計劃的公司及子公
司員工
持有人會議 指 本員工持股計劃的持有人會議
管理委員會 指 本員工持股計劃的管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
– 24 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
《監管指引》 指 《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 － 規
範運作》
《公司章程》 指 《長城汽車股份有限公司章程》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
註： 1、 本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該
類財務數據計算的財務指標。
的。
– 25 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
目錄
聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
風險提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
特別提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第二章 員工持股計劃的參與對象及確定標準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第三章 員工持股計劃的資金來源、股票來源及購買價格 . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第四章 員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制 . . . . . . . . . . . 30
第五章 員工持股計劃的管理模式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第六章 員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第七章 員工持股計劃的變更、終止 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第八章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第九章 員工持股計劃關聯關係及一致行動關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第十章 員工持股計劃履行的程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第十一章 其他重要事項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
– 26 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
第一章 總則
公司依據《公司法》
《證券法》
《指導意見》
《監管指引》以及其他法律、法規、規範
性文件和《公司章程》，制定本員工持股計劃草案。
一、 員工持股計劃的目的
（一）完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致的事
業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力
度；
（二）進一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，吸引、
激勵和保留對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員，促進
各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造更大價值。
二、 本員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準
確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱
證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在
以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
– 27 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
第二章 員工持股計劃的參與對象及確定標準
一、 參與對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參與對象是根據《公司法》
《證券法》
《指導意見》
《監管指引》等
有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，並結合實際情況而確定。
二、 參與對象確定的範圍
本員工持股計劃的參與對象符合以下標準之一：
（一）公司董事、高級管理人員；
（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。
所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或子公司簽署勞動合同
或聘用合同。
符合上述標準的員工參與本員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的
原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。公司將從中篩選出最終
名單。
三、 參與對象的核實
公司聘請的律師對參與對象的資格等情況是否符合《公司法》
《證券法》
《指導意
見》
《監管指引》以及其他法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》以及本員
工持股計劃的相關規定出具法律意見。
四、 員工持股計劃份額分配情況
本員工持股計劃的參與對象不超過50人，其中公司董事、高級管理人員3人，其
他持有人不超過47人。
本員工持股計劃以「份」作為單位，每一份額為1元。其中董事、高級管理人員合
計持有本員工持股計劃的15%；其他持有人合計持有本員工持股計劃的85%。
– 28 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
本員工持股計劃的參與對象及份額分配情況如下：
佔本員工
持股計劃的
序號 參與對象 比例
李紅栓（執行董事、財務總監、董事會秘書）
合計（不超過50人） 100%
註： 實際參加人員及各自持有份額可能根據實際參與情況而有所調整。
若參加對象放棄認購的，董事會可以：(1)調整本持股計劃規模及實際登記至本
計劃的標的股票數量；或(2)不調整本員工持股計劃規模而將該部分權益份額直接授予
給符合條件的其他員工。
第三章 員工持股計劃的資金來源、股票來源及購買價格
一、 資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪酬或法律法規
允許的其他方式。本期持股計劃涉及的資金總額不超過8,000萬元。
二、 股票來源及購買價格
本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A股股票和 ╱ 或
二級市場購買的本公司A股股票。
（一）購買回購專用證券賬戶的股票
本員工持股計劃擬購買公司回購專用證券賬戶中已回購的A股股票418,643股，購
買價格為董事會批准本員工持股計劃當日的公司股票收盤價，即21.83元 ╱ 股。員工持
股計劃獲得股東會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專
用證券賬戶所持有的公司股票。
– 29 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
（二）二級市場購買
本員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的價格為市場價格，將在股東會審議
通過員工持股計劃後6個月內完成標的股票的購買。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計未
超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權益份額對應的股票總數累計未超過公司股
本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份等。
第四章 員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制
一、 存續期
（一）本員工持股計劃存續期為36個月，自本員工持股計劃經股東會審議通過且
公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。
（二）本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3（ 含）以
上份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可
以延長。
二、 鎖定期
本員工持股計劃的鎖定期為12 個月，自公司公告最後一筆標的股票購買完成之
日起計算。持有的標的股票權益分兩批解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最後一筆標
的股票購買完成之日起計算滿12個月、24個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、
本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股
本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
– 30 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
三、 業績考核
（一）公司層面業績考核
本員工持股計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個考核年度公司
業績目標達成情況，確定公司層面可解鎖的比例，各年度業績考核目標如下圖所示：
績效指標選取 銷售量 淨利潤
各績效
指標權重
業績目標
∑（績效指標實際達成值 ╱ 績效指標目標值）× 績效指標權重
達成率(P)
第一個解鎖期
不低於180萬輛 不低於100億元
第二個解鎖期
不低於216萬輛 不低於150億元
註： 以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤；以上「銷量」是指公司年報披露
的全年銷量。
業績目標達成率(P) 公司層面解鎖比例(X)
P ≥100% X=100%
P＜80% X=0
公司層面業績考核未達到解鎖條件的股票權益由管理委員會無償收回。
公司2023 年推出《長城汽車股份有限公司2023 年限制性股票激勵計劃》
《長城汽
車股份有限公司2023年股票期權激勵計劃》
《長城汽車股份有限公司2023年第二期員工
持股計劃》
（以下簡稱「2023年相關激勵計劃」），在制定2023年相關激勵計劃時，基於
公司在未來一定時期處於相對穩定的市場競爭環境前提和對公司高質量發展較為樂觀
– 31 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
預期下，對2024年至2026年3個考核年度設定了較為嚴格的業績考核指標，希望在中
長期戰略下，實現向全球化智能科技公司進行轉型升級。但當前經營環境與公司在制
定2023年相關激勵計劃時發生變化，尤其是中國汽車市場需求和競爭格局發生較大變
化，公司對2026年面臨的經營環境和公司經營狀況進行了充分審視，在制訂2025年員
工持股計劃業績考核指標時，將2026 年公司層面業績考核指標的銷量目標設定為180
萬輛，與原2023年相關激勵計劃中2026年公司層面業績考核指標的銷量目標249萬輛
相比，有所下降。
公司2025 年員工持股計劃的2026 年業績考核指標與公司當前的業績增長更為匹
配，更具有科學性和合理性，同時更加符合行業和公司現狀且具有挑戰性：
(1) 政策層面，2026年1月1日起，中國新能源汽車購置稅將從」免徵」正式調整
為」減半徵收」，新能源汽車購置稅最高減徵額度也將從2025 年的3 萬元降
為1.5萬元，這將直接影響2026年汽車消費者的購車預算和支付成本，進而
影響到中國新能源汽車的消費需求。
(2) 市場需求層面，受2024-2025 年汽車以舊換新補貼政策的影響，汽車市場
需求已在一定程度上透支。商務部數據顯示，截至2025年10月22日，2025
年汽車以舊換新補貼申請量突破1000萬份。根據中國汽車工業協會數據統
計，受汽車以舊換新政策拉動，2025年1-10月汽車銷量累計實現2,768.7萬
輛，同比增長12.4%。2025 年1-11 月，長城汽車累計實現銷量119.9652 萬
輛，同比增長9.26%，2026 年，長城汽車將繼續秉持長期主義，堅持高質
量增長和發展，強化品牌塑造和品牌向上，制定銷量目標180萬輛，此目標
預計同比增長30%以上，仍具有較大挑戰性。
(3) 市場競爭層面，在2026年汽車市場需求承壓，高技術、高質量新車供給持
續增加，自主車企加速出海等背景下，預計2026年汽車市場競爭必將更加
激烈，車企銷量、盈利都將面臨更加嚴峻的考驗。
(4) 激勵效果層面，本員工持股計劃的2026年業績考核指標，更能有效發揮激
勵作用，促使激勵對象進一步發揮主觀能動性，增加公司對行業內人才的
吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，充分調動公司核心
骨幹員工的主動性和創造性，提升公司競爭力，確保公司能保持較為持續
穩定的增長，實現公司利益、股東利益、員工利益統一，為公司、股東、
員工創造更大價值。
– 32 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
（二）個人層面業績考核
本員工持股計劃將根據參與對象年度績效考核結果確定個人層面可解鎖比例
(N)，具體如下：
年度績效評價結果 A B C+ C D E
個人層面解鎖比例(N) 100% 100% 90% 80% 0% 0%
參與對象當期實際解鎖標的股票權益份額＝參與對象當期計劃解鎖標的股票權益
份額 × 公司層面解鎖比例(X) × 個人層面解鎖比例(N)。因個人層面業績考核不達標而不
能解鎖的標的股票權益由管理委員會無償收回。
上述因公司 ╱ 個人業績不達標而被收回的股票權益，由管委會決定後續處置方
式。
四、 員工持股計劃的買賣限制
本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於信息敏
感期不得買賣股票的規定，不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺
詐行為。員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（一）公司年度報告公告前 60 日，半年度報告及季度報告公告前 30 日，因特殊
原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起至公告刊發之
日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期的，自原預約半年度
報告及季度報告公告前30日起至公告刊發之日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前5日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或進入決策程序之日至依法披露之日；
（四）中國證監會、上交所及聯交所規定的其他期間。
– 33 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
第五章 員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃採取公司自行管理模式，員工持股計劃的內部最高管理權力機構
為持有人會議。持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會作為員工持股計劃的管
理機構，監督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。公司董事會負
責擬定和修改本計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事
宜。
一、 持有人
（一） 參與對象在獲授本員工持股計劃份額後即成為員工持股計劃的持有人。持有人的
權利如下：
管理委員會代表全體持有人行使投票權、表決權等權利；
（二） 持有人的義務如下：
定；
於擔保、償還債務或作其他類似處置，經管理委員會審議通過的除外；
律、法規所規定的相應稅費；
– 34 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
二、 持有人會議
（一） 本員工持股計劃的持有人會議由本員工持股計劃的全體持有人組成，是員工持股
計劃的內部管理權力機構。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託
代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費
用等，均由持有人自行承擔。
（二） 以下事項需要召開持有人會議進行審議：
商議是否參與，並提交持有人會議審議；
（三）持有人會議的召集程序
管理委員會負責召集。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管
理委員會委員負責主持。
– 35 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至
少包括以下內容：
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包
括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（四）持有人會議的表決程序
持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，
表決方式採取填寫表決票的書面表決方式或其他表決方式；
選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯
填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主
持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況
不予統計；
– 36 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
外，其他事項經出席持有人會議的持有人所持1/2（ 含）以上份額同意後則視
為表決通過，形成持有人會議的有效決議；
定提交公司董事會、股東會審議；
會議；
三、 管理委員會
（一） 本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監
督管理機構，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。
（二） 本員工持股計劃的管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員
會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半
數選舉產生。管理委員會委員的任期為本員工持股計劃的存續期。
（三） 管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和管理辦法的規定，對員工持股計劃負
有下列忠實義務：
產；
者其他個人名義開立賬戶存儲；
股計劃財產為他人提供擔保；
– 37 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應承擔賠償責任。
（四） 管理委員會行使以下職責：
票的處置方式、出售、分配等相關事宜；
業機構為員工持股計劃提供相關諮詢服務，負責與專業諮詢機構的對接工
作；
（五） 管理委員會主任行使下列職權：
– 38 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
（六）管理委員會的召集程序
管理委員會的會議由管理委員會主任召集，於會議召開前3日通知全體管理委員
會委員。會議通知包括以下內容：
（七）管理委員會的召開和表決程序
真等方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字；
能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明
代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋
章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委
員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席
的，視為放棄在該次會議上的投票權；
– 39 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
員會委員應當在會議記錄上簽名。
四、 股東會授權董事會事項
股東會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事
項：
（一）授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；
（二）授權董事會對本員工持股計劃存續期延長作出決定；
（三）授權董事會辦理本員工持股計劃所涉證券、資金賬戶相關手續以及購買的
股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（四）本員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、
政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應
調整；
（五）授權董事會變更本員工持股計劃的參與對象及確定標準；
（六）授權董事會簽署與本員工持股計劃相關的協議及文件；
（七）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規
定需由股東會行使的權利除外。
上述授權自本員工持股計劃經公司股東會審議通過之日起至本員工持股計劃實施
完畢之日內有效。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、本員工持股
計劃以及《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長
或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
– 40 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
第六章 員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法
一、 本員工持股計劃的資產構成
（一）本員工持股計劃持有的標的股票所對應的權益；
（二）現金存款和應計利息；
（三）資金管理取得的收益等其他資產。
本員工持股計劃的資產獨立於上市公司的固有財產，上市公司不得將員工持股計
劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財
產和收益歸入本員工持股計劃資產。
二、 持有人權益的處置
（一）本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經
管理委員會同意，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔
保、償還債務或作其他類似處置。
（二）本員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分
配。
（三）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計
劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等股票的解鎖期與相對應
的標的股票相同。
（四）本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資
產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人。或者由管理委員會向證券
登記結算機構提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的
比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由個人自行處置。
（五）若本員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且本期計劃資產依據前款
規定清算、分配完畢的，經管理委員會同意並報董事會備案，本期計劃即
終止。
– 41 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
（六）存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅計入本員工
持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。
（七）存續期內，本員工持股計劃所持公司股票出售取得現金或其他可分配的收
益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費用及其他
費用。
（八）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置
持有的尚未解鎖的權益份額，持有人持有尚未解鎖的權益份額高於重
新核定後尚未解鎖權益份額的，管理委員會可將高出部分無償收回並
決定後續處置方式。對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益
份額，該持有人可繼續享有。
額不做調整，解鎖安排按照本員工持股計劃規定的程序進行，個人層
面的績效考核不再納入解鎖條件：
不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制）。
享有；已獲授但尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並
決定後續處置方式。
定的程序及考核條件進行。
– 42 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
管理委員會有權取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並無償收回
持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方
式。
人參與本員工持股計劃的資格，其已解鎖的權益份額由持有人繼續
享有；尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方
式。
對該子公司控制權，且持有人仍留在該子公司任職的；
理體系制度被公司解除勞動關係或出現失職、瀆職等行為，管理委員
會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並無償收回持有人
持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式；給
公司造成重大經濟損失和嚴重危害的，公司有權追究其法律責任。
法規、違反公司反賄賂管理體系制度或其他失職、瀆職等重大工作問
題給公司造成重大經濟損失、嚴重損害公司聲譽及其他損失的行為，
公司有權要求持有人返還其在本員工持股計劃下獲得的全部收益，並
有權追究其法律責任。
情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確
定。
– 43 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
第七章 員工持股計劃的變更、終止
一、 員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更，須經出席持有人會議的本員工持股計劃持有人所持 2/3
（含）以上份額同意並報董事會審議通過。
二、 員工持股計劃的終止
（一）員工持股計劃在存續期滿後如未展期自行終止；
（二）員工持股計劃的鎖定期屆滿後，若本員工持股計劃資產均為貨幣資金，員
工持股計劃可提前終止；
（三）在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持
有人所持2/3（ 含）以上份額同意並報董事會審議通過後，本員工持股計劃可
提前終止。
第八章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委
員會決定是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
第九章 員工持股計劃關聯關係及一致行動關係
一、 公司控股股東、實際控制人未參與本員工持股計劃。
二、 本員工持股計劃持有人包括公司董事和高級管理人員，該等董事和高級管理人員
與本員工持股計劃存在關聯關係。
三、 本員工持股計劃內部管理的最高權力機構為持有人會議，持有人會議選舉產生管
理委員會，監督員工持股計劃的日常管理。同時，本員工持股計劃未與公司控股
股東、實際控制人及董事和高級管理人員簽署一致行動協議或存在一致行動安
排。因此，本員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員
之間不存在一致行動關係。
– 44 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
四、 參與本員工持股計劃的董事和高級管理人員在公司董事會、股東會審議本員工持
股計劃相關事項時應回避表決。
五、 本員工持股計劃在公司股東會審議本員工持股計劃相關事項以及與參與本員工持
股計劃的公司股東、董事和高級管理人員的相關事項時，本員工持股計劃將回避
表決。
第十章 員工持股計劃履行的程序
一、 公司董事會薪酬委員會負責擬定本員工持股計劃草案，向公司董事會提出建議，
並通過職工代表大會充分徵求員工意見後提交董事會審議。
二、 董事會審議並通過本員工持股計劃草案，關聯董事回避表決。
三、 董事會薪酬委員會對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否損害公司
及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股
計劃情形發表意見。
四、 董事會審議通過員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計
劃草案及摘要等相關文件。
五、 發出召開股東會的通知。
六、 公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持
股計劃的股東會前公告法律意見書。
七、 召開股東會審議員工持股計劃，並授權公司董事會實施本計劃。股東會將採用現
場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。員工持股計劃涉及相關股東、董事、
高級管理人員及其他關聯方的，相關股東、董事、高級管理人員及其他關聯方應
當回避表決；公司股東會對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的非關聯
股東所持表決權的過半數通過。
八、 本員工持股計劃經股東會通過後方可實施。
九、 其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
– 45 –
附錄一 長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）
第十一章 其他重要事項
一、 本員工持股計劃經公司股東會批准之日起生效。
二、 公司董事會與股東會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限的承
諾，公司與持有人的勞動關係仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執行。本員工持
股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。
三、 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、
財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
四、 本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
長城汽車股份有限公司董事會
– 46 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法
第一章 總則
一、 為規範長城汽車股份有限公司（以下簡稱「長城汽車」或「公司」）2025 年員工持
股計劃（以下簡稱「員工持股計劃」或「本員工持股計劃」）的實施，根據《中華人
民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡
稱「《證券法》」）、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
（以下簡稱
「《指導意見》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 － 規範運作》
（以
下簡稱「《規範運作指引》」）等相關法律、行政法規、規範性文件和《長城汽車股
份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」）、《長城汽車股份有限公司2025年員
工持股計劃（草案）》
（以下簡稱「《持股計劃草案》」）之規定，特制定《長城汽車股
份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法》
（以下簡稱「本管理辦法」或「《員工持
股計劃管理辦法》」）。
二、 本員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準
確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱
證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在
以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
– 47 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
第二章 員工持股計劃的參與對象及確定標準
一、 參與對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參與對象是根據《公司法》
《證券法》
《指導意見》
《監管指引》等
有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，並結合實際情況而確定。
二、 參與對象確定的範圍
本員工持股計劃的參與對象符合以下標準之一：
（一）公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員；
（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。
所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或子公司簽署勞動合同
或聘用合同。
第三章 員工持股計劃的資金來源、股票來源及購買價格
一、 資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪酬或法律法規
允許的其他方式。本期持股計劃涉及的資金總額不超過8,000萬元。
二、 股票來源及購買價格
本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A股股票和 ╱ 或
二級市場購買的本公司A股股票。
（一）購買回購專用證券賬戶的股票
本員工持股計劃擬購買公司回購專用證券賬戶中已回購的A股股票418,643股，購
買價格為董事會批准本員工持股計劃當日的公司股票收盤價，即21.83元 ╱ 股。員工持
股計劃獲得股東會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專
用證券賬戶所持有的公司股票。
– 48 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
（二）二級市場購買
本員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的價格為市場價格，將在股東會審議
通過員工持股計劃後6個月內完成標的股票的購買。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計未
超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權益份額對應的股票總數累計未超過公司股
本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份等。
第四章 員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制
一、 存續期
（一）本員工持股計劃存續期為36個月，自本員工持股計劃經股東會審議通過且
公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。
（二）本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3（ 含）以
上份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可
以延長。
二、 鎖定期
本員工持股計劃的鎖定期為12 個月，自公司公告最後一筆標的股票購買完成之
日起計算。持有的標的股票權益分兩批解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最後一筆標
的股票購買完成之日起計算滿12個月、24個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、
本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股
本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
– 49 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
三、 業績考核
（一）公司層面業績考核
本員工持股計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個考核年度公司
業績目標達成情況，確定公司層面可解鎖的比例，各年度業績考核目標如下圖所示：
績效指標選取 銷售量 淨利潤
各績效指標權重 50% 50%
業績目標
∑（績效指標實際達成值 ╱ 績效指標目標值）× 績效指標權重
達成率(P)
第一個解鎖期 2026年淨利潤不低於100億元
第二個解鎖期 2027年淨利潤不低於150億元
註： 以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤；以上「銷量」是指公司年報披露
的全年銷量。
業績目標達成率(P) 公司層面解鎖比例(X)
P ≥100% X=100%
P＜80% X=0
公司層面業績考核未達到解鎖條件的股票權益由管理委員會無償收回。
– 50 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
（二）個人層面業績考核
本員工持股計劃將根據參與對象年度績效考核結果確定個人層面可解鎖比例
(N)，具體如下：
年度績效評價結果 A B C+ C D E
個人層面解鎖比例(N) 100% 100% 90% 80% 0% 0%
參與對象當期實際解鎖標的股票權益份額＝參與對象當期計劃解鎖標的股票權益
份額 × 公司層面解鎖比例(X) × 個人層面解鎖比例(N)。因個人層面業績考核不達標而不
能解鎖的標的股票權益由管理委員會無償收回。
上述因公司 ╱ 個人業績不達標而被收回的股票權益，由管委會決定後續處置方
式。
四、 員工持股計劃的買賣限制
本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於信息敏
感期不得買賣股票的規定，不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺
詐行為。員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（一）公司年度報告公告前 60 日，半年度報告及季度報告公告前 30 日，因特殊
原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起至公告刊發之
日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期的，自原預約半年度
報告及季度報告公告前30日起至公告刊發之日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前5日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或進入決策程序之日至依法披露之日；
（四）中國證監會、上交所及聯交所規定的其他期間。
– 51 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
第五章 員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃採取公司自行管理模式，員工持股計劃的內部最高管理權力機構
為持有人會議。持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會作為員工持股計劃的管
理機構，監督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。公司董事會負
責擬定和修改本計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事
宜。
一、 持有人
（一）參與對象在獲授本員工持股計劃份額後即成為員工持股計劃的持有人。持
有人的權利如下：
授權管理委員會代表全體持有人行使投票權、表決權等權利；
（二）持有人的義務如下：
規定；
讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置，經管理委員會審議通過
的除外；
險；
法律、法規所規定的相應稅費；
– 52 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
二、 持有人會議
（一）本員工持股計劃的持有人會議由本員工持股計劃的全體持有人組成，是員
工持股計劃的內部管理權力機構。持有人可以親自出席持有人會議並表
決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會
議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
（二）以下事項需要召開持有人會議進行審議：
員會商議是否參與，並提交持有人會議審議；
（三）持有人會議的召集程序
管理委員會負責召集。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管
理委員會委員負責主持。
– 53 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至
少包括以下內容：
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包
括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（四）持有人會議的表決程序
持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，
表決方式採取填寫表決票的書面表決方式或其他表決方式；
選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯
填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主
持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況
不予統計；
– 54 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
外，其他事項經出席持有人會議的持有人所持1/2（ 含）以上份額同意後則視
為表決通過，形成持有人會議的有效決議；
定提交公司董事會、股東會審議；
會議；
三、 管理委員會
（一）本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的
日常監督管理機構，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使
股東權利。
（二）本員工持股計劃的管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1人。管
理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全
體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為本員工持股計劃的存
續期。
（三）管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和管理辦法的規定，對員工持股
計劃負有下列忠實義務：
財產；
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
工持股計劃財產為他人提供擔保；
– 55 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應承擔賠償
責任。
（四）管理委員會行使以下職責：
的股票的處置方式、出售、分配等相關事宜；
等專業機構為員工持股計劃提供相關諮詢服務，負責與專業諮詢機構
的對接工作；
（五）管理委員會主任行使下列職權：
– 56 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
（六）管理委員會的召集程序
管理委員會的會議由管理委員會主任召集，於會議召開前3日通知全體管理
委員會委員。會議通知包括以下內容：
（七）管理委員會的召開和表決程序
用傳真等方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字；
故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書
中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託
人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行
使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，
亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權；
– 57 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
四、 股東會授權董事會事項
股東會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事
項：
（一）授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；
（二）授權董事會對本員工持股計劃存續期延長作出決定；
（三）授權董事會辦理本員工持股計劃所涉證券、資金賬戶相關手續以及購買的
股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（四）本員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、
政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應
調整；
（五）授權董事會變更本員工持股計劃的參與對象及確定標準；
（六）授權董事會簽署與本員工持股計劃相關的協議及文件；
（七）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規
定需由股東會行使的權利除外。
上述授權自本員工持股計劃經公司股東會審議通過之日起至本員工持股計劃實施
完畢之日內有效。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、本員工持股
計劃以及《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長
或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
– 58 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
第六章 員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法
一、 本員工持股計劃的資產構成
（一）本員工持股計劃持有的標的股票所對應的權益；
（二）現金存款和應計利息；
（三）資金管理取得的收益等其他資產。
本員工持股計劃的資產獨立於上市公司的固有財產，上市公司不得將員工持股計
劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財
產和收益歸入本員工持股計劃資產。
二、 持有人權益的處置
（一）本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經
管理委員會同意，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔
保、償還債務或作其他類似處置。
（二）本員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分
配。
（三）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計
劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等股票的解鎖期與相對應
的標的股票相同。
（四）本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資
產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人。或者由管理委員會向證券
登記結算機構提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的
比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由個人自行處置。
（五）若本員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且本期計劃資產依據前款
規定清算、分配完畢的，經管理委員會同意並報董事會備案，本期計劃即
終止。
– 59 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
（六）存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅計入本員工
持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。
（七）存續期內，本員工持股計劃所持公司股票出售取得現金或其他可分配的收
益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費用及其他
費用。
（八）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置
持有的尚未解鎖的權益份額，持有人持有尚未解鎖的權益份額高於重
新核定後尚未解鎖權益份額的，管理委員會有權將高出部分無償收回
並決定後續處置方式。對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權
益份額，該持有人可繼續享有。
額不做調整，解鎖安排按照本員工持股計劃規定的程序進行，個人層
面的績效考核不再納入解鎖條件：
不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制）。
享有；已獲授但尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並
決定後續處置方式。
定的程序及考核條件進行。
管理委員會有權取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並無償收回
持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方
式。
– 60 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
人參與本員工持股計劃的資格，其已解鎖的權益份額由持有人繼續享
有；尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方
式。
對該子公司控制權，且持有人仍留在該子公司任職的；
理體系制度被公司解除勞動關係或出現失職、瀆職等行為，管理委員
會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並無償收回持有人
持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式；給
公司造成重大經濟損失和嚴重危害的，公司有權追究其法律責任。
法規、違反公司反賄賂管理體系制度或其他失職、瀆職等重大工作問
題給公司造成重大經濟損失、嚴重損害公司聲譽及其他損失的行為，
公司有權要求持有人返還其在本員工持股計劃下獲得的全部收益，並
有權追究其法律責任。
情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確
定。
– 61 –
附錄二 長城汽車股份有限公司
第七章 員工持股計劃的變更、終止
一、 員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更，須經出席持有人會議的本員工持股計劃持有人所持 2/3
（含）以上份額同意並報董事會審議通過。
二、 員工持股計劃的終止
（一）員工持股計劃在存續期滿後如未展期自行終止；
（二）員工持股計劃的鎖定期屆滿後，若本員工持股計劃資產均為貨幣資金，員
工持股計劃可提前終止；
（三）在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持
有人所持2/3（ 含）以上份額同意並報董事會審議通過後，本員工持股計劃可
提前終止。
第八章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委
員會決定是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
第九章 其他重要事項
一、 本管理辦法經公司股東會批准之日起生效。
二、 公司董事會與股東會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限
的承諾，公司與持有人的勞動關係仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執
行。本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、
兜底等安排。
三、 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律
法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
四、 本管理辦法的解釋權屬於公司董事會。
長城汽車股份有限公司董事會
– 62 –
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
長城汽車股份有限公司
長期激勵基金管理辦法
– 63 –
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
聲明
長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」）及董事會全體成員保證《長城汽車股
份有限公司長期激勵基金管理辦法》
（以下簡稱「本管理辦法」或「《長期激勵基金管理辦
法》」）不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔
法律責任。
特別提示
（以下簡稱「《公司法》」）、《中
華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、行政法規，以
促進公司長期戰略實現和可持續發展為目的而制定。
以及其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。
後予以調整。
– 64 –
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
目錄
聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
特別提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第二章 管理機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第三章 本管理辦法的參與對象 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
第四章 長期激勵基金的計提 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
第五章 長期激勵基金的用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
第六章 激勵基金管理辦法的變更和終止 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
第七章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
– 65 –
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
第一章 總則
第一條 為健全公司治理機制，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致
的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度。根
據《公司法》
《證券法》及《公司章程》等相關規定，設立公司長期激勵基金，並制定本
管理辦法。
第二章 管理機構
第二條 公司股東會是本管理辦法的最高決策機構，行使以下職權：
（一）審議批准《長期激勵基金管理辦法》；
（二）審議批准《長期激勵基金管理辦法》的修訂及變更；
（三）授權董事會依據本管理辦法進行年度長期激勵基金的提取及使用；
（四）其他需經股東會審議的長期激勵基金相關事項。
第三條 公司董事會是本管理辦法的管理機構，行使如下職權：
（一）負責制定和修訂《長期激勵基金管理辦法》；
（二）審議批准年度長期激勵基金的提取及使用方案；
（三）其他依法屬於董事會審議的事項。
第四條 董事會下設審計委員會是本管理辦法的監督機構，負責對本管理辦法的
實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》進行監督，具體行使如下職
責：
（一）監督長期激勵基金相關方案的制定及實施；
（二）監督長期激勵基金的使用和日常管理；
– 66 –
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
（三）其他與本管理辦法相關的監督權。
第三章 本管理辦法的參與對象
第五條 參與對象為與公司（含控股子公司）建立正式勞動關係或聘任關係且正
在任職的下列人員：
（一）公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員；
（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。
具體參與對象由公司董事會結合公司戰略及人才發展情況綜合確定。
第六條 參與對象的確定不構成對參與對象聘用期限的承諾，公司與參與對象的
聘用關係仍按已簽署的勞動合同及其附件（如有）的有關約定執行。
第四章 長期激勵基金的計提
第七條 長期激勵基金的性質
長期激勵基金屬於員工總薪酬的一部分，與基本薪酬、績效薪酬等共同構成員工
總薪酬。員工總薪酬會根據市場情況進行年度審視及更新。
第八條 公司當年長期激勵基金的計提須滿足以下條件：
（一）最近一個會計年度財務會計報告沒有被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制沒有被註冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（三）未出現董事會認定的其他不適宜計提長期激勵基金的情形。
– 67 –
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
第九條 長期激勵基金計提標準及方式
（一）計提標準
長期激勵基金計提金額由董事會參照公司淨利潤預計達成情況，在不超過本管理
辦法約定的上限範圍內進行提取，提取上限約定如下：
假定E n 為公司當年度淨利潤，E n-1 為公司上一年度淨利潤，不同達成情況下長期
激勵基金的提取上限為：
業績完成情況 En≤En-1 En ＞En-1
提取上限 不超過當年淨利潤的1% 不超過當年淨利潤的3%
上述淨利潤指當年激勵基金計提前經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤。
（二）計提方式
公司以一個完整的會計年度為一個考核週期，即每年1月1日至12月31日為一個
考核週期，長期激勵基金以年度為單位進行計提。提取的長期激勵基金計入當期損益。
第十條 如因會計政策調整或會計差錯導致對以前年度經營業績進行追溯調整、
或因預計的淨利潤達成情況出現偏差，導致計提的長期激勵基金超出上述規定的計提
比例上限，差額部分應在次年長期激勵基金提取時進行扣減。
第十一條 長期激勵基金經董事會審議後方可提取。董事會可根據經營管理的實
際情況，在權限範圍內對長期激勵基金的提取及相關管理制度進行調整。
– 68 –
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
第五章 長期激勵基金的用途
第十二條 提取的長期激勵基金可以用於以下方面：
（一）作為參與對象認購公司股權激勵或員工持股計劃的資金來源；
（二）作為公司對參與對象進行現金獎勵的資金來源；
（三）符合法律法規的其他用途。
第十三條 激勵基金的分配遵循激勵與約束對等原則，公司設置相應約束條件，
相關權益於約束條件達成後予以兌現。
第十四條 激勵基金所涉參與對象個人所得稅等稅費由參與對象個人承擔，所涉
個人所得稅依照法律規定繳納。
第六章 激勵基金管理辦法的變更和終止
第十五條 激勵基金管理辦法的變更
在本管理辦法實施週期內，董事會依據適用的法律、法規及監管部門的有關規
定，根據公司的具體情況，擬定及調整本管理辦法，調整後的管理辦法經股東會審議
通過後方可實施。
第十六條 激勵基金管理辦法在發生下列任一情形時終止：
（一）根據公司實際情況，經股東會審議通過終止本管理辦法的；
（二）根據法律、法規和規範性文件的要求需要終止本管理辦法的。
– 69 –
附錄三 長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
第七章 附則
第十七條 本辦法涉及的財務、會計處理及稅收，按有關財務制度、會計準則、
稅務制度規定執行。
第十八條 本辦法中的有關條款，如與國家有關法律法規及行政性規章制度相衝
突，則按照國家有關法律法規及行政性規章制度執行。
第十九條 本辦法由公司董事會負責解釋和實施。
長城汽車股份有限公司董事會
– 70 –
附錄四 長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
長城汽車股份有限公司
薪酬管理制度
– 71 –
附錄四 長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
目錄
第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
第二章 薪酬管理機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
第三章 薪酬結構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
第四章 薪酬發放和調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
第五章 薪酬信息與保密管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
第六章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
– 72 –
附錄四 長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
第一章 總則
第一條 為規範長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」）人力資源管理體系，
建立和完善激勵約束機制，更好的調動員工的積極性和創造性，提高公司經營管理效
益，根據《中華人民共和國公司法》
《上市公司治理準則》等有關法律、法規及《長城汽
車股份有限公司章程》
（以下簡稱「公司章程」），擬定本薪酬管理制度。
第二條 本制度適用於與公司（含控股子公司）建立正式勞動關係或聘任關係的
人員。
第三條 公司薪酬制度遵循以下原則：
（一）價值導向：按崗位價值、承擔責任、任職資格等因素，確定各個崗位的薪
酬標準。
（二）業績導向：員工的實際薪酬與公司的經營狀況、部門績效和個人的工作業
績掛鈎，實行獎優罰劣。
（三）市場導向：公司薪酬水平要更好的吸引和留住人才，保證公司薪酬水平在
外部市場中具有競爭力。
第二章 薪酬管理機構
第四條 薪酬管理制度經董事會薪酬委員會審議，董事會、股東會審批通過後
執行。薪酬委員會是擬定董事、高級管理人員薪酬方案，負責其薪酬管理、考核和監
督的董事會專門機構。董事的薪酬經薪酬委員會審議後，提交董事會、股東會進行審
議；高級管理人員的薪酬經薪酬委員會審議後，提交董事會審議，無需提交至股東會
進行審議。
第五條 公司人力、財務部配合董事會薪酬委員會進行董事、高級管理人員薪酬
方案的實施，負責公司薪酬管理並制定相關實施細則。
– 73 –
附錄四 長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
第三章 薪酬結構
第六條 員工的薪酬結構包括基本薪酬、績效薪酬、長期激勵、津貼及福利等。
公司依據業務特點及個人價值創造，實施差異化薪酬激勵組合，同時會結合外部市場
情況定期進行更新。
（一）基本薪酬：基本薪酬根據員工所在崗位承擔的職責、崗位要求及重要性、
市場水平等因素綜合確定。
（二）績效薪酬：以公司 ╱ 部門經營目標為考核基礎，根據考核期內實現的效益
情況以及個人工作業績完成情況綜合核定。
（三）長期激勵：公司通過實施員工持股計劃和股權激勵計劃，對企業發展過程
中做出重要貢獻的人員給予長期回報。公司同時設置了長期激勵基金，長
期激勵基金屬於員工薪酬的組成部分，可以用於員工持股計劃或股權激勵
計劃，也可以現金形式發放。
長期激勵基金的計提金額由董事會在不超過《長城汽車股份有限公司
長期激勵基金管理辦法》約定的上限範圍內，結合公司實際情況確定。
長期激勵基金的提取和管理由人力、財務部共同負責。長期激勵基金
使用時，公司會設置相應的約束條件，只有達成相應的約束條件，權益才
能兌現。
若因公司重大戰略投資項目、市場環境變化等其他重大事項影響公
司正常經營，或因經營方向調整、重大戰略轉型而需要調整員工薪酬結構
時，董事會可以調整現行長期激勵基金計提規則，報股東會審議通過後方
可實施。
– 74 –
附錄四 長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
（四）津貼：依據員工所在崗位的職級、工作內容、工作環境的不同適用不同的
津貼和標準。公司按照員工所在國家、地區和實際運營情況在薪酬實施細
則中制定適用的津貼類別和標準。
（五）福利：公司為員工提供了健康保障、餐飲補貼、住房援助、出行關懷及子
女教育等一系列全方位、多層次的福利措施。
第四章 薪酬發放和調整
第七條 員工的基本薪酬按月發放，在本月規定時間內支付上個月的工資。
第八條 員工的績效薪酬按照所在公司 ╱ 部門的激勵方案，一次性或分次遞延
發放。
第九條 員工長期激勵的計算和發放按照公司具體的激勵方案執行。
第十條 員工社會保險的繳納、津貼及福利的發放按員工所在公司當地政府要求
及公司實施細則執行。
第十一條 員工個人所得稅按照國家的法律規定由公司為員工代扣代繳。
第十二條 薪酬體系應為公司的經營戰略服務，並隨著公司經營狀況的不斷變化
而作相應的調整，包括但不限於以下條件：
（一）外部薪酬水平發生較大變化，現有的薪酬策略和水平不能吸引和保留公司
正常運營所必須的人才時；
（二）外部經濟環境發生較大變化，影響員工的實際收入水平時；
（三）公司面臨嚴重經濟困難或遭受重大經濟損失時；公司經營狀況有重大改善
或業績有顯著提高時；
– 75 –
附錄四 長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
（四）員工的崗位發生變化或崗位的工作內容發生重大變化時；
（五）員工的績效優秀或薪酬水平不能體現崗位價值時。
第五章 薪酬信息與保密管理
第十三條 公司對員工薪資實行嚴格的保密制度，員工薪資及薪資等級是公司的
商業機密。
第十四條 因工作原因而知悉他人薪資及薪資等級等信息的相關人員，未經允許
不得對內、對外洩漏公司薪酬水平或員工個人薪酬及薪資等級信息。
第十五條 員工應做好個人薪酬信息的保密工作，不得詢問他人薪酬及薪級信
息，也不可以向他人透露個人的薪酬及薪級信息。
第十六條 如因違反上述規定，影響公司正常秩序，公司有權依據相關內部管理
規定，對違反者採取措施。
第六章 附則
第十七條 如本制度與最新的法律、法規和規章存在衝突，以最新的法律、法規
及規章執行。
第十八條 本制度經公司股東會審議通過後生效，修改時亦相同。
第十九條 本制度由公司董事會負責解釋。
長城汽車股份有限公司董事會
– 76 –
股東特別大會通告
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
股東特別大會通告
茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2025年12月23日（星
期二）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司
會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮、批准及授權以下：
普通決議案
( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城
汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）及其摘要；
( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城
汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法；
( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於提請
股東會授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事宜；
( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城
汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法；
(www. hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城
汽車股份有限公司薪酬管理制度。
承董事會命
董事長
魏建軍
中華人民共和國河北省保定市
* 僅供識別
– 77 –
股東特別大會通告
附註：
(A) 本公司將由2025年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二）
（包括首尾兩天）期間暫停辦理
股東登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。於2025年12月17日（星期三）營業時間結束時名列
於本公司股東名冊的H股股東在完成出席股東特別大會的登記程序後，有權出席股東特別大會並
於會上投票。為享有出席股東特別大會並於會上投票的權利，填妥的所有股份過戶文件須不遲於
本公司H股的股份過戶登記處地址為：
香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
(B) 擬出席股東特別大會的H股持有人，必須填妥出席股東特別大會的回執，不遲於2025年12月17日
（星期三）交回本公司董事會秘書處。
董事會秘書處詳情如下：
中華人民共和國
河北省保定市朝陽南大街2266號
電話：(86-312) 2197813
傳真：(86-312) 2197812
(C) 凡有權出席股東特別大會並於會上投票的H股持有人，均可書面委託一名或以上代表（不論該代表
是否為股東），代其出席股東特別大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式
行使表決權。
(D) 代表委任書須以書面方式由委託人簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由委託
人的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
(E) 代表委任表格及（倘代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）授權書或其
他授權文件的經公證副本須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時送達本公司
H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M
樓），方為有效。
(F) 委任代表代表股東出席股東特別大會，須出示身份證及註明簽發日期的委任代表或其法定代表人已
簽署的授權文據。如法人股股東的法定代表人出席股東特別大會，該法定代表人必須出示其身份證
及證明其法定代表人身份的有效文件。如法人股股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東特
別大會，該代表必須出示其身份證及加蓋法人股股東印章並由其法定代表人正式簽署的授權文據。
(G) 出席股東特別大會現場登記時間為2025年12月23日（星期二）下午一時至一時五十分，下午一時五
十分以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市朝陽南大街2266號
長城汽車股份有限公司會議室。
(H) 預計股東特別大會需時半天，出席股東特別大會的股東交通及食宿費用自理。
(I) A股股東參會事項請參見本公司2025年12月3日於上海證券交易所網站（網址：www.sse.com.cn ）及
本公司官方網站（網址：www.gwm.com.cn ）發佈的長城汽車股份有限公司關於召開2025年第五次臨
時股東會的通知。
– 78 –
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
股東特別大會適用的代表委任表格
與本代表委任表格相關
之股份數目（附註1）
本人 ╱ 吾等（附註2） ，
地址為 ，
為長城汽車股份有限公司（「本公司」） 股H股（附註3）
之登記持有人，
茲委任大會主席或 （附註4）
為本人 ╱ 吾等之代表，
代表本人 ╱ 吾等出席於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街
文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人 ╱ 吾等之代表可自行酌情投票。
決議案
普通決議案 贊成（附註5） 反對（附註5） 棄權（附註5）
站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載
關於長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）及其摘要
站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載
關於長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法
站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載
關於提請股東會授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事宜
站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載
關於長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法
站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載
關於長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
日期： 年 月 日 簽署（附註6）：
附註：
(1) 請填上登記於 閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以 閣下名義登
記之本公司股份有關。
(2) 請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。
(3) 請填上登記於 閣下名下之所有本公司股份數目。
(4) 倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代
表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。
(5) 注意：倘 閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「」。倘 閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「」。倘 閣
下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「」。如無任何指示，則 閣下之代表有權自行酌情投票。 閣下之代表亦有權就召開會
議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。
(6) 本代表委任表格必須由 閣下及 閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑒，或由任
何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。
(7) 倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。
(8) 本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不
遲於股東特別大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
(9) 若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於股東特別大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權利的人
士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。
* 僅供識別
長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
出席股東特別大會通知書（回執）
股東姓名（附註1） ，
地址為 ，
持股數目（附註2） 股H股。
本人 ╱ 吾等擬出席或委派代表出席將於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中華人民共和
國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司股東特別大會。
附註：
份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓或通過郵寄、傳
真或電郵方式將此通知書交回本公司董事會秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市
朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，傳真：(86-312) 2197812，電郵：gfzbk@gwm.cn ）。
簽署： 日期：
* 僅供識別
首页
微信公众号
证券之星APP
