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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
公告
建議採納2025年員工持股計劃
建議採納2025年員工持股計劃
董事會欣然宣佈，於2025 年12 月3 日，董事會審議及通過了相關議案，建議採
納 2025 年員工持股計劃。2025 年員工持股計劃待本公司股東會審議批准後方
能生效。在本公司召開股東會以批准本員工持股計劃前，本公司可能會應中國
及 ╱ 或香港監管機構的要求，修改本員工持股計劃。
《香港上市規則》涵義
股的期權作為獎勵。因此，員工持股計劃不構成上市規則第十七章下涉及發行
新股的股份計劃。根據中國法律法規，員工持股計劃需股東於股東會上審議批
准。
由於員工持股計劃的持有人涉及本公司關連人士，根據上市規則第十四A章，上
述人士參與員工持股計劃構成關連交易，而按個別基準計算的相關適用百分比
率（定義見上市規則）少於0.1%，因此完全豁免股東批准、年度審閱及所有披露
規定。除上述完全豁免的關連交易外，根據上市規則第十四A章，其他持有人參
與員工持股計劃並不構成關連交易。倘向任何關連人士重新分配員工持股計劃
份額，且該分配根據上市規則第十四A章構成一項關連交易，本公司將遵守上市
規則第十四A章的有關規定。
股東特別大會
本公司謹定於2025年12月23日召開股東特別大會，以待股東考慮並酌情批准建
議採納2025年員工持股計劃。召開股東特別大會的通告及載有2025年員工持股
計劃條款進一步詳情的通函已於2025年12月3日寄發予股東。
建議採納2025年員工持股計劃
員工持股計劃的主要條款載列如下：
（一）完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一
致的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期
激勵與約束力度；
（二）進一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，
吸引、激勵和保留對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核
心人員，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造更大價值。
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程
序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員
工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔的
原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
一、參與對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參與對象是根據《公司法》《證券法》《指導意見》
《監管指引》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規
定，並結合實際情況而確定。
二、參與對象確定的範圍
本員工持股計劃的參與對象符合以下標準之一：
（一）公司董事、高級管理人員；
（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。
所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或子公司
簽署勞動合同或聘用合同。
符合上述標準的員工參與本員工持股計劃遵循依法合規、自願參
與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參
加的情形。公司將從中篩選出最終名單。
三、參與對象的核實
公司聘請的律師對參與對象的資格等情況是否符合《公司法》《證券
法》
《指導意見》《監管指引》以及其他法律、行政法規、規章、規範
性文件和《公司章程》以及本員工持股計劃的相關規定出具法律意
見。
四、員工持股計劃份額分配情況
本員工持股計劃的參與對象不超過50人，其中公司董事、高級管理
人員3人，其他持有人不超過47人。
本員工持股計劃以「份」作為單位，每一份額為1 元。其中董事、高
級管理人員合計持有佔本員工持股計劃的15%；其他持有人合計持
有本員工持股計劃的85%。
本員工持股計劃的參與對象及份額分配情況如下：
佔本員工持股
序號 參與對象 計劃的比例
趙國慶（副董事長、副總經理）、
李紅栓（執行董事、財務總監、董事會秘書）
合計（不超過50人） 100%
註： 實際參加人員及各自持有份額可能根據實際參與情況而有所調整。
若參加對象放棄認購的，董事會可以：(1)調整本持股計劃規模及實際登記
至本計劃的標的股票數量；或(2)不調整本員工持股計劃規模而將該部分權
益份額直接授予給符合條件的其他員工。
一、資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪
酬或法律法規允許的其他方式。本期持股計劃涉及的資金總額不超
過8,000萬元。
二、股票來源及購買價格
本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A
股股票和 ╱ 或二級市場購買的本公司A股股票。
（一）購買回購專用證券賬戶的股票
本員工持股計劃擬購買公司回購專用證券賬戶中已回購的A股
股票418,643股，購買價格為董事會批准本員工持股計劃當日的
公司股票收盤價，即21.83元 ╱ 股。員工持股計劃獲得股東會批
准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購
專用證券賬戶所持有的公司股票。
（二）二級市場購買
本員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的價格為市場價
格，將在股東會審議通過員工持股計劃後6個月內完成標的股票
的購買。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有
的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權
益份額對應的股票總數累計未超過公司股本總額的1%。員工持
股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上
市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激
勵獲得的股份等。
一、存續期
（一）本員工持股計劃存續期為36個月，自本員工持股計劃經股東會
審議通過且公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。
（二）本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所
持2/3（含）以上份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員
工持股計劃的存續期可以延長。
二、鎖定期
本員工持股計劃的鎖定期為 12 個月，自公司公告最後一筆標的股
票購買完成之日起計算。持有的標的股票權益分兩批解鎖，解鎖時
點分別為自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算滿12個
月、24 個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、50%，每批實際
解鎖比例和數量根據公司業績及參與對象個人業績達成結果確定。
本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資
本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定
安排。
三、員工持股計劃的業績考核
本員工持股計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個
考核年度公司業績目標達成情況，確定公司層面可解鎖的比例，各
年度業績考核目標如下圖所示：
績效指標選取 銷售量 淨利潤
各績效指標權重 50% 50%
業績目標達成率(P) ∑（ 績 效 指 標 實 際 達 成 值 ╱ 績 效 指 標 目 標
值）× 績效指標權重
第一個解鎖期 2026年公司汽車銷量 2026年淨利潤不低於
不低於180萬輛 100億元
第二個解鎖期 2027年公司汽車銷量 2027年淨利潤不低於
不低於216萬輛 150億元
註： 以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤；以上「銷量」
是指公司年報披露的全年銷量。
業績目標達成率(P) 公司層面解鎖比例(X)
P ≥100% X=100%
P<80% X=0
公司層面業績考核未達到解鎖條件的股票權益由管理委員會無償收
回。
公司2023 年推出《長城汽車股份有限公司2023年限制性股票激勵計
劃》《長城汽車股份有限公司2023 年股票期權激勵計劃》 《長城汽車
股份有限公司2023年第二期員工持股計劃》 （以下簡稱「2023年相關
激勵計劃」），在制定2023年相關激勵計劃時，基於公司在未來一定
時期處於相對穩定的市場競爭環境前提和對公司高質量發展較為樂
觀預期下，對2024 年至2026 年3 個考核年度設定了較為嚴格的業績
考核指標，希望在中長期戰略下，實現向全球化智能科技公司進行
轉型升級。但當前經營環境與公司在制定2023年相關激勵計劃時發
生變化，尤其是中國汽車市場需求和競爭格局發生較大變化，公司
對2026年面臨的經營環境和公司經營狀況進行了充分審視，在制訂
指標的銷量目標設定為180 萬輛，與原2023 年相關激勵計劃中2026
年公司層面業績考核指標的銷量目標249萬輛相比，有所下降。
公司2025年員工持股計劃的2026年業績考核指標與公司當前的業績
增長更為匹配，更具有科學性和合理性，同時更加符合行業和公司
現狀且具有挑戰性：
(1) 政策層面，2026 年1 月1 日起，中國新能源汽車購置稅將從「免
徵」正式調整為「減半徵收」，新能源汽車購置稅最高減徵額度
也將從2025年的3萬元降為1.5萬元，這將直接影響2026年汽車
消費者的購車預算和支付成本，進而影響到中國新能源汽車的
消費需求。
(2) 市場需求層面，受2024-2025年汽車以舊換新補貼政策的影響，
汽車市場需求已在一定程度上透支。商務部數據顯示，截至
萬份。根據中國汽車工業協會數據統計，受汽車以舊換新政策
拉動，2025年1-10月汽車銷量累計實現2,768.7萬輛，同比增長
同比增長9.26%，2026 年，長城汽車將繼續秉持長期主義，堅
持高質量增長和發展，強化品牌塑造和品牌向上，制定銷量目
標180 萬輛，此目標預計同比增長30%以上，仍具有較大挑戰
性。
(3) 市場競爭層面，在2026年汽車市場需求承壓，高技術、高質量
新車供給持續增加，自主車企加速出海等背景下，預計2026年
汽車市場競爭必將更加激烈，車企銷量、盈利都將面臨更加嚴
峻的考驗。
(4) 激勵效果層面，本員工持股計劃的 2026 年業績考核指標，更
能有效發揮激勵作用，促使激勵對象進一步發揮主觀能動性，
增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到
積極的促進作用，充分調動公司核心骨幹員工的主動性和創造
性，提升公司競爭力，確保公司能保持較為持續穩定的增長，
實現公司利益、股東利益、員工利益統一，為公司、股東、員
工創造更大價值。
（一）個人層面業績考核
本員工持股計劃將根據參與對象年度績效考核結果確定個人層
面可解鎖比例(N)，具體如下：
年度績效評價結果 A B C+ C D E
個人層面解鎖 100% 100% 90% 80% 0% 0%
比例(N)
參與對象當期實際解鎖標的股票權益份額=參與對象當期計劃解
鎖標的股票權益份額 × 公司層面解鎖比例(X) × 個人層面解鎖比
例(N)。因個人層面業績考核不達標而不能解鎖的標的股票權益
由管理委員會無償收回。
上述因公司 ╱ 個人業績不達標而被收回的股票權益，由管委會
決定後續處置方式。
四、員工持股計劃的買賣限制
本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交
所關於信息敏感期不得買賣股票的規定，不得利用員工持股計劃進
行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。員工持股計劃在下列期間
不得買賣公司股票：
（一）公司年度報告公告前 60 日，半年度報告及季度報告公告前 30
日，因特殊原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告
前60日起至公告刊發之日；因特殊原因推遲半年度報告及季度
報告公告日期的，自原預約半年度報告及季度報告公告前30日
起至公告刊發之日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前5日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重
大事件發生之日或進入決策程序之日至依法披露之日；或
（四）中國證監會、上交所及聯交所規定的其他期間。
本員工持股計劃採取公司自行管理模式，員工持股計劃的內部最高管理
權力機構為持有人會議。持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會
作為員工持股計劃的管理機構，監督本員工持股計劃的日常管理，代表
持有人行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股
東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。
一、員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更，須經出席持有人會議的本員工持股計劃持有
人所持2/3（含）以上份額同意並報董事會審議通過。
二、員工持股計劃的終止
（一）員工持股計劃在存續期滿後如未展期自行終止；
（二）員工持股計劃的鎖定期屆滿後，若本員工持股計劃資產均為貨
幣資金，員工持股計劃可提前終止；
（三）在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有
人會議的持有人所持2/3（含）以上份額同意並報董事會審議通過
後，本員工持股計劃可提前終止。
三、持有人權益的處置
（一）本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有
規定，或經管理委員會同意，持有人所持的本員工持股計劃份
額不得轉讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置。
（二）本員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的
權益進行分配。
（三）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，
員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等
股票的解鎖期與相對應的標的股票相同。
（四）本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持
股計劃資產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人。或者
由管理委員會向證券登記結算機構提出申請，根據相關法律法
規的要求，按持有人所持份額的比例，將標的股票過戶至持有
人個人賬戶，由個人自行處置。
（五）若本員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且本期計劃資
產依據前款規定清算、分配完畢的，經管理委員會同意並報董
事會備案，本期計劃即終止。
（六）存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅
計入本員工持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金
分紅。
（七）存續期內，本員工持股計劃所持公司股票出售取得現金或其他
可分配的收益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關
稅費、交易費用及其他費用。
（八）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置
新核定其可持有的尚未解鎖的權益份額，持有人持有尚未
解鎖的權益份額高於重新核定後尚未解鎖權益份額的，管
理委員會可將高出部分無償收回並決定後續處置方式。對
於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益份額，該持
有人可繼續享有。
持股計劃份額不做調整，解鎖安排按照本員工持股計劃規
定的程序進行，個人層面的績效考核不再納入解鎖條件：
該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限
制）。
有人繼續享有；已獲授但尚未解鎖的權益份額由管理
委員會無償收回並決定後續處置方式。
股計劃規定的程序及考核條件進行。
動合同的，管理委員會有權取消該持有人參與員工持股計
劃的資格，並無償收回持有人持有的全部份額（無論該等份
額是否解鎖）並決定後續處置方式。
取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，其已解鎖的權
益份額由持有人繼續享有；尚未解鎖的權益份額由管理委
員會無償收回並決定後續處置方式。
的；
汽車失去對該子公司控制權，且持有人仍留在該子公
司任職的；
司反賄賂管理體系制度被公司解除勞動關係或出現失職、
瀆職等行為，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持
股計劃的資格，並無償收回持有人持有的全部份額（無論該
等份額是否解鎖）並決定後續處置方式；給公司造成重大經
濟損失和嚴重危害的，公司有權追究其法律責任。
重違反法律法規、違反公司反賄賂管理體系制度或其他失
職、瀆職等重大工作問題給公司造成重大經濟損失、嚴重
損害公司聲譽及其他損失的行為，公司有權要求持有人返
還其在本員工持股計劃下獲得的全部收益，並有權追究其
法律責任。
明確約定的情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處
置方式由管理委員會確定。
採納2025年員工持股計劃的目的、理由及裨益
員工持股計劃旨在提高員工的凝聚力及本公司的競爭力，通過採納員工持股計
劃，本公司得以完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀
一致的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束
力度；進一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，吸引、
激勵和保留對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員，促進各方共
同關注公司的長遠發展，為股東創造更大價值。本公司認為，採納員工持股計劃
可實現上述目的，且員工持股計劃的條款及條件屬正常商業條款，乃公平合理並
符合公司及股東的整體利益。
作為員工持股計劃的參加者，趙國慶先生及李紅栓女士已就批准有關員工持股計
劃的董事會決議案迴避表決。除上述情況外，概無其他董事於上述計劃中佔有或
被視為佔有重大利益。此外，並無董事就其他於董事會上審議的決議案放棄投票。
《香港上市規則》涵義
條的適用披露要求。然而，員工持股計劃不涉及發行新股或授出可購買新股的期
權作為獎勵。因此，員工持股計劃不構成上市規則第十七章下涉及發行新股的股
份計劃。根據中國法律法規，員工持股計劃需股東於股東會上審議批准。
由於員工持股計劃的持有人涉及本公司關連人士，根據上市規則第十四A章，上
述人士參與員工持股計劃構成關連交易，而按個別基準計算的相關適用百分比
率（定義見上市規則）少於0.1%，因此完全豁免股東批准、年度審閱及所有披露
規定。除上述完全豁免的關連交易外，根據上市規則第十四A章，其他持有人參
與員工持股計劃並不構成關連交易。倘向任何關連人士重新分配員工持股計劃份
額，且該分配根據上市規則第十四A章構成一項關連交易，本公司將遵守上市規
則第十四A章的有關規定。
股東特別大會
本公司謹定於2025年12月23日召開股東特別大會，以待股東考慮並酌情批准建議
採納2025年員工持股計劃。召開股東特別大會的通告及載有2025年員工持股計劃
條款進一步詳情的通函已於2025年12月3日寄發予股東。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具以下含義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的內資股，在
上海證券交易所上市並以人民幣買賣（股份代號：
「公司章程」 指 本公司的組織章程，經不時修訂、修改或以其他方
式補充；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」或 指 長城汽車股份有限公司，於中國註冊成立的股份有
「公司」或 限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券
「長城汽車」 交易所上市；
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
（經不時修訂）；
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的含義；
「關連交易」 指 具有香港上市規則賦予該詞的含義；
「核心人員」 指 (i)除本公司董事、高級管理人員之外的本公司其他
管理人員和專家性人才及 (ii) 本公司附屬公司的董
事、高級管理人員及其他管理人員和專家性人才；
「公司股票」 指 本公司A股普通股股票；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「股東特別大會」 指 本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）下午2時正
舉行的股東特別大會，以考慮及批准2025 年員工持
股計劃（定義見本通函）；
「員工持股計劃」、 指 長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司 2 0 2 5 年 員 工 持 股 計 劃（ 草
「本員工持股計劃」、 案）；
「2025年員工
持股計劃」
「《指導意見》」 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上市外
資股，在香港聯交所主板上市並以港元買賣（股份代
號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台））；
「持有人」或 指 由董事會確定的參與本員工持股計劃的本公司及其
「參與對象」 附屬公司僱員；
「持有人會議」 指 本員工持股計劃的持有人會議；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「港元」 指 香港法定貨幣港元；
「《香港上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（經不時修
或「上市規則」 訂）；
「香港聯交所」或 指 香港聯合交易所有限公司；
「聯交所」
「獨立董事」 指 本公司的獨立非執行董事；
「管理委員會」 指 本員工持股計劃的管理委員會；
「2025年員工持股 指 《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦
計劃管理辦法」 法》；
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、
澳門特別行政區及台灣；
「《監管指引》」 指 《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 － 規
範運作》；
「薪酬委員會」 指 本公司董事會下轄薪酬委員會；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「登記結算公司」 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司；
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
（經不時修訂）；
「股東」 指 本公司股份（包括A股及H股）持有人；
「股份」 指 A股及H股；
「上交所」 指 上海證券交易所；
「附屬公司」或 指 除文義另有所指，具有香港上市規則賦予附屬公司
「子公司」 該詞的含義；及
「標的股票」 指 本員工持股計劃通過各種方式取得的公司A 股普通
股股票。
本公告於香港聯合交易所有限公司( www.hkexnews.hk )、上海證券交易所
( www.sse.com.cn )及本公司官方網站( www.gwm.com.cn )發佈。
承董事會命
長城汽車股份有限公司
公司秘書
李紅栓
中國河北省保定市，2025年12月3日
於本公告日期，董事會成員如下：
執行董事：魏建軍先生、趙國慶先生及李紅栓女士。
非執行董事：何平先生。
職工董事：盧彩娟女士。
獨立非執行董事：樂英女士、范輝先生及鄒兆麟先生。
* 僅供識別
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