长城汽车股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
一、为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“
《指导意见》”）
、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“
《规范运作指引》”）等相关法律、
行政法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章
程》”）
、《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）
》（以下简称“
《持
股计划草案》”）之规定，特制定《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划
管理办法》
（以下简称“本管理办法”或“
《员工持股计划管理办法》”）
。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，
不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
(三) 风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《监管
指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实
际情况而确定。
二、参与对象确定的范围
本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：
(一) 公司董事（不含独立董事）
、高级管理人员；
(二) 其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳
动合同或聘用合同。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，员工的合法薪酬或法
律法规允许的其他方式。本期持股计划涉及的资金总额不超过 8000 万元。
二、股票来源及购买价格
本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户中回购的本公司 A 股股票
和/或二级市场购买的本公司 A 股股票。
（一）购买回购专用账户的股票
本员工持股计划拟购买公司回购专用证券账户中已回购的 A 股股票 418,643
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股，购买价格为董事会批准本员工持股计划当日的公司股票收盘价，即 21.83 元
/股。员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）二级市场购买
本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格为市场价格，将在股东
会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计
未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份等。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制
一、存续期
（一）本员工持股计划存续期为 36 个月，自本员工持股计划经股东会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
（二）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
二、锁定期
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完
成之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票购买完成之日起计算满 12 个月、24 个月，每批可解锁的标的
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股票比例为 50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人
业绩达成结果确定。
本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、业绩考核
(一) 公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2026、2027 两个会计年度，根据每个考核年
度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标
如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解锁期 2026年公司汽车销量不低于180万辆 2026年净利润不低于100亿元
第二个解锁期 2027年公司汽车销量不低于216万辆 2027年净利润不低于150亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的
全年销量。
业绩目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P ≥100% X=100%
P＜80% X=0
公司层面业绩考核未达到解锁条件的股票权益由管理委员会无偿收回。
(二) 个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比
例（N），具体如下：
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年度绩效评价结果 A B C+ C D E
个人层面解锁比例（N） 100% 100% 90% 80% 0% 0%
参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股
票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。因个人层面
业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会无偿收回。
上述因公司/个人业绩不达标而被收回的股票权益，由管委会决定后续处置
方式。
四、员工持股计划的买卖限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场
操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之
日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告
及季度报告公告前 30 日起至公告刊发之日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会、上交所及联交所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权
力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
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权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。
持有人的权利如下：
管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
（二）持有人的义务如下：
于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
律、法规所规定的相应税费；
二、持有人会议
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（一）本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，
是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
商议是否参与，并提交持有人会议审议；
；
（三）持有人会议的召集程序
管理委员会负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
（四）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主
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持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计；
其他事项经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视
为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
规定提交公司董事会、股东会审议；
人会议；
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利。
（二）本员工持股计划的管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
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者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
票的处置方式、出售、分配等相关事宜；
业机构为员工持股计划提供相关咨询服务，负责与专业咨询机构的对接工
作；
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（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会的召开和表决程序
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真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员
的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权；
员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购
买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
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（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
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股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应的
标的股票相同。
（四）本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划
资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人。或者由管理委员会向证券登记
结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标
的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（五）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据
前款规定清算、分配完毕的，经管理委员会同意并报董事会备案，本期计划即终
止。
（六）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本
员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。
（七）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配
的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费
用。
（八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置
的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后
尚未解锁权益份额的，管理委员会可将高出部分无偿收回并决定后续处置
方式。对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可
继续享有。
做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效
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考核不再纳入解锁条件：
备参与本员工持股计划资格的限制）。
授但尚未解锁的权益份额由管理委员会无偿收回并决定后续处置方式。
考核条件进行。
委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并无偿收回持有人持
有的全部份额（无论该等份额是否解锁）并决定后续处置方式。
与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未
解锁的权益份额由管理委员会无偿收回并决定后续处置方式。
控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
系制度被公司解除劳动关系或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取
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消该持有人参与本员工持股计划的资格，并无偿收回持有人持有的全部份
额（无论该等份额是否解锁）并决定后续处置方式；给公司造成重大经济
损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。
违反公司反贿赂管理体系制度或其他失职、渎职等重大工作问题给公司造
成重大经济损失、严重损害公司声誉及其他损失的行为，公司有权要求持
有人返还其在本员工持股计划下获得的全部收益，并有权追究其法律责任。
持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所
持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）员工持股计划在存续期满后如未展期自行终止；
（二）员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划资产均为货币资金，
员工持股计划可提前终止；
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议
的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 其他重要事项
一、本管理办法经公司股东会批准之日起生效。
二、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安
排。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
四、本管理办法的解释权属于公司董事会。
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