股票简称：中国建筑 股票代码：601668
会议资料
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
目 录
议案一：关于取消监事会并修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案 ..... 5
议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》的议案 ...... 85
议案三：关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 101
议案四：关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议案 ... 112
议案五：关于修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办法》的议
议案六：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务
议案七：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称公司）股东在公司股东会（以下简
称本次会议或会议）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，
公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股
东会议事规则》）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并
参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（身份证、法人股东的营业执照
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司
股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律
师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序。如股东要求在会上发言，应根据会议安排有序发言。股东发言应言简意赅，
与本次股东会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员
或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从会议工作人员安排，维护好股东会秩序。本
次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
中国建筑股份有限公司 2024 年年度股东会会议文件
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2025年12月12日（星期五），14:30
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为2025年12月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
案；
架协议》的议案；
议》的议案。
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四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
关于取消监事会并修订《中国建筑股份有限公司章程》的
议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟取消设置监
事会，由审计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。
同时，相应修订《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《章程》），现将具
体情况汇报如下。
一、背景情况
公司治理特别是国有企业治理、强化董监高责任等方面提出新要求。此后，国资、
证券监管机构修订法规制度，贯彻落实《公司法》精神，并细化相关规定。
二、取消监事会设置
三、《章程》主要修订内容
本次《章程》修订主要涉及 115 个条款、12 个章节，内容包括：落实监事会
改革有关要求，完善股东、股东会相关制度职责，增加董事会和董事的衔接性要
求，新增内部审计专节等。
（一）落实监事会改革有关要求
删除关于监事会、监事的规定。
会和原董事会监督委员会职权。修订后，审计与风险委员会职责既包括其原有职
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责，如：审核公司财务信息，监督及评估内外部审计工作，指导公司内部控制、
法治、风险、合规管理体系建设等；还包括原监事会职权，如：监督董事、高级
管理人员执行职务，提议召开临时股东会，向股东会提案，根据规定对董事、高
级管理人员提起诉讼等；同时，还包括原董事会监督委员会职责，如：检查公司
贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，董事会决议执行、董事会授权行使情
况，开展投资项目后评价工作，对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现
问题的整改进行监督等。二是新增关于审计与风险委员会召开、议事、记录等方
面的要求。
（二）完善股东、股东会相关制度
列示“双控人”禁止行为，将法律法规的规范性要求内化为《章程》的自治性规
定。二是明确“双控人”作为“事实董事”1“影子董事”2的责任。“事实董事”，
须适用董事忠实和勤勉义务规定；“影子董事”损害公司或股东利益的行为，须
与相关董事、高级管理人员承担连带责任。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭
证等材料。据此，在《章程》中补充上述情形，并细化申请查阅材料需提供的证
明材料、应遵循的程序要求等。
董事会治理效能发挥情况，精简股东会职权，股东会不再决定公司的经营方针和
投资计划，或者审议批准年度财务预算、决算方案、年度报告，相关职权由董事
会承接。
东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
事实董事是指不担任公司董事但实际执行公司事务的法人或自然人。
然人。
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存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼，在法院判决或者裁定前，相关方仍
应当执行股东会决议。
（三）增加董事会和董事的衔接性要求
职权中增加“决定因会计准则变更的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正”“决定公司的投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案”。呼应《董事会议事规则》的最新修订，在《章程》中进一步明确股
东会和董事会决策资产抵押、关联交易等事项的权责边界。参照《上海证券交易
所股票上市规则》，优化细化重大交易事项的分类，包括委托或受托管理资产和
业务、债权债务重组（含资产抵债）、签订许可使用协议、转让或者受让研发项
目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。
条件。二是完善独立董事专门会议的运行机制，包括召集程序、议事规则、会议
记录、意见记载和披露等。三是不再强制要求独立董事对现金分红方案发表意见，
对现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的情形，仍保留独立董
事发表独立意见的权力。
勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的
披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。二是增加董事职务侵
权行为责任承担条款，明确董事执行公司职务造成损失的，公司承担赔偿责任，
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。三是压实上市公司关于董
事离职管理的责任，要求建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，并在董事、高级管理人员离职时对其未
尽义务做好审查。四是保障被无故解聘董事的权益。股东会无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
（四）新增内部审计专节
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，并对
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外披露。
部审计的监督指导，特别是参与对内部审计负责人的考核。
计与外部审计协同的要求。
（五）其他完善公司治理内容
行为效果归属、职务侵权追偿机制。
加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
的方式，保留书面投票表决（包括传真投票表决）。
上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会
议审议通过，现提请股东会审议。
附件：
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附件 1：
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2025 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公 为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
第1章 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 第1章 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
第1条 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 第1条 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他
产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订制定本章程。
第1章 第1章 公司注册资本为人民币
第6条 第6条 41,610,322,44441,320,390,444 元。
公司的法定代表人为董事长。
第1章 第1章 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第8条 第8条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
第 1 章 对抗善意相对人。
第 9 条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
算、自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健
第1章 自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、
第1章 全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，
第9条 独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限
条 责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公
第1章
第 1 章 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
第 10 条 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 条 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原 种类类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
则。同种类的每一股份具有同等权利。 第3章 类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
第3章
第 17 条
和价格相同；任何单位或者个人所认购的股 条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
份，每股支付相同价额。 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支
付相同价额。
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
第3章
第 3 章 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股
第 18 条 值人民币一元。 面值人民币一元。
条
第3章
第3章 公司目前股本结构为：普通股 41,610,322,444 公司目前股本结构为：普通股
第 21 条 股。 41,610,322,44441,320,390,444 股。
条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
第3章 赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购
第 3 章 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
第 22 条 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
条 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
助，公司实施员工持股计划的除外。
实施员工持股计划的除外。
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
第3章
第 3 章 列方式增加资本：（1）公开发行股份；（2） 加资本：（1）公开向不特定对象发行股份；（2）
第 23 条 非公开发行股份；（3）向现有股东派送红 非公开向特定对象发行股份；（3）向现有股东派送
条
股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行 红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政
政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。
第3章
第3章
第 28 条
条
第3章
第3章
第 29 条
条
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
任时确定的任职期间每年转让的普通股股份不
的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持
得超过其所持有本公司普通股股份总数的
有本公司普通股股份总数的 25%，因司法强制执
第3章 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
第 3 章 割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普
第 30 条 通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
条 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事
所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级
和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的，
管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限
可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的
制。
限制。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
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序号 序号
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
有表决权股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 决权股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
购入售后剩余股票而持有 5%以上有表决权股份 第3章 但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持
第3章
第 31 条
外。 条 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证券。
券。 ……
……
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 第4章 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
第4章
第 32 条
承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同 条 担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义
种义务。 务。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
他形式的利益分配； 的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
第4章
第 4 章 权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
第 34 条 （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
质询； 条 与或质押其所持有的股份；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （5）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东
让、赠与或质押其所持有的股份； 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
（5）查阅、复制公司及公司全资子公司章 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 阅公司的会计账簿、会计凭证；
决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股 参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持 股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规 他权利。
定的其他权利。
股东提出要求查阅、复制第 3435 条第（5）项所述
有关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
股东提出查阅、复制第 34 条第（5）项所述有 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持 第4章 符合规定的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
第4章
第 35 条
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 条 司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股
供。 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
第4章 销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
第 4 章 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
第 36 条 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
决议未产生实质影响的除外。 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 事会审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事
第4章 会审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法
第 4 章 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
第 38 条 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
提起诉讼。 条 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 监事会审计与风险委员会、董事会收到前款规定的
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
向人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 院提起诉讼。
有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前
司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上 条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款《公
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
第4章
第 41 条
日，向公司作出书面报告。 作出书面报告。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程； （1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； 第4章 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
第4章 失的，应当依法承担赔偿责任。
第 40 条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责任。 （5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对
（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规 所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义
定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格 务；
履行保密义务； （6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担 义务。
的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第4章 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
条 行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 第4章 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
第4章 的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第 42 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
条
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人 资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润
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不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众
损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取 股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控
非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方 制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预
不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常 公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法
决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 权益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
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得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
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第4章 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
条 定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
第4章
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
条
限制股份转让作出的承诺。
股东会，是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法
权： 行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （1）决定公司的经营方针和投资计划；
第4章 （21）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
第 4 章 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
第 43 条 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告； 条 （32）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告； （4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
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（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （63）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决 （74）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （85）对发行公司债券作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议； （96）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
（9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （107）修改本章程；
（10）修改本章程； （118）审议批准公司重大财务事项和重大会计政
（11）审议批准公司重大财务事项和重大会计 策、会计估计变更方案；
政策、会计估计变更方案； （129）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 师事务所作出决议；
议； （1310）审议批准第 4447 条规定的担保事项；
（13）审议批准第 44 条规定的担保事项； （1411）审议批准第 4548 条规定的财务资助事项；
（14）审议批准第 45 条规定的财务资助事 （1512）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（15）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （1613）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （1714）审议批准股权激励计划；
项； （1815）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（16）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（17）审议批准股权激励计划； 除本条第一款第（85）项职权股东会可以授权董事
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（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章 会作出决议及法律、行政法规、中国证监会规定或
程规定应当由股东会决定的其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职
除本条第一款第（8）项职权股东会可以授权 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
董事会作出决议外，上述股东会的其他职权不 代为行使。
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
个月内召开临时股东会：
内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
本章程所定人数的 2/3 时；
所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
第4章 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
第 4 章 时；
第 47 条 （3）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权
条 的股东请求时；
股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会审计与风险委员会提议召开时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规
他情形。
定的其他情形。
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本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通
会通知中明确的其他地点。
第4章 知中明确的其他地点。
第 4 章 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公
第 48 条 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
条 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 第4章 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
第4章
第 50 条
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 条 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
并公告。 同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
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监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并 监事会有权审计与风险委员会向董事会提议召开临
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 到提案议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 第4章 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决
第4章
第 51 条
知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同 条 提议的变更，应事先征得监事会审计与风险委员会
意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议
案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会 后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 或者不履行召集股东会会议职责，监事会审计与风
事会可以自行召集和主持。 险委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 第4章 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
第4章 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
第 52 条 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
条
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 ……
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…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 以上有表决权股份的股东有权向监事会审计与风险
有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 监事会审计与风险委员会提出请求。
向监事会提出请求。 监事会审计与风险委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请 应当在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 监事会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以 会通知的，视为监事会审计与风险委员会不召集和
上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
份的股东可以自行召集和主持。 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
监事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面
第4章 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
第 4 章 通知董事会，同时向证券交易所备案。 案。
第 53 条 在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权 在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份
股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%。 条
不得低于公司有表决权股份总数的 10%。
监事会和召集股东应当在发出股东会通知及股
监事会和审计与风险委员会或召集股东应当在发出
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东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
材料。 交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会 第4章 对于监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股
第4章
第 54 条
登记日的股东名册。 条 提供股权登记日的股东名册。
第4章
第 4 章 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需 监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东
第 55 条 的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
条
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公司召开股东会，董事会、监事会审计与风险委员
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
会以及单独或者合计并持有公司 1%以上有表决权股
者合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东，
份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
第4章 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
第 4 章 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
第 57 条 的内容。
条 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
范围的除外。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
案或增加新的提案。
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
股东会通知中未列明或不符合本章程第 56 条
新的提案。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
股东会通知中未列明或不符合本章程第 56 条规定的
议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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序号 序号
……
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 第4章
第4章 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
第 59 条 项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 条
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资
中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
第4章 （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
第 4 章 （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人
第 60 条 是否存在关联关系；
条 （3）披露持有公司股份数量；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的
证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
监事候选人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
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序号 序号
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
第4章
第 4 章 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
第 64 条 票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本 卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份
条
人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
应当载明下列内容：
数量；
（1）代理人的姓名；
（12）代理人的姓名或者名称；
（2）代理人代表的股份数；
第4章 （2）代理人代表的股份数；
第 4 章 （3）是否具有表决权；
第 65 条 （4）分别对列入股东会议程的每一审议事项
条 （43）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议
投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（5）委托书签发日期和有效期限；
等；
（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（54）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（65）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会
第 4 章 东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或 议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。
第 66 条 弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
第4章
第 4 章 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
第 67 条 者召集会议的通知中指定的其他地方。 定的其他地方。
条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
公司的股东会。 会。
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序号 序号
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 第4章
第4章 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
第 68 条 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 条
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名称）等事项。
股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会 第4章 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
第4章
第 70 条
员应当列席会议。 条 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。
……
……
第4章 监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由监
第 4 章 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 事会主席审计与风险委员会主任委员主持。监事会
第 71 条 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 主席审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 条
履行职务时，由过半数监事审计与风险委员会成员
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
共同推举的一名监事审计与风险委员会成员主持。
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序号 序号
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
…… 主持。
……
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 第4章 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
第4章
第 72 条
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 条 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由 会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定订，股
董事会拟订，股东会批准。 东会批准。
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序号 序号
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过 第4章 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
第4章
第 73 条
事也应作出述职报告。 条 出述职报告。
第4章
第4章 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质
第 74 条 的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组
并组织及时归档。会议记录记载以下内容： 第4章
第4章 织及时归档。会议记录记载以下内容：
第 76 条 名称； （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
条 （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓
事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
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理人员姓名； 名；
…… ……
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 第4章
第4章 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
第 77 条 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理
册、代理出席的委托书及其他与表决情况有关 条
出席的委托书及其他与表决情况有关的有效资料一
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以
并保存，保存期限为 10 年以上。
上。
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序号 序号
下列事项由股东会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
第4章 （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
第 4 章 （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
第 80 条 支付方法；
条 （4）公司年度预算方案、决算方案；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定
特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； 第4章
第4章 （3）本章程的修改；
第 81 条 （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者 条
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
……
……
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序号 序号
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应 入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非
当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避 第4章 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
第4章
第 83 条
（1）股东会在审议有关关联交易事项时，大 条 （1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会会议
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
明关联股东与关联交易事项的关联关系； 股东与关联交易事项的关联关系；
（2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 （2）大会会议主持人宣布关联股东回避，由非关联
联股东对关联交易事项进行审议、表决。 股东对关联交易事项进行审议、表决。
董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会
东会表决。 表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 第4章 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
第 4 章 章程的规定或者股东会的决议或者法律、法规 的规定或者股东会的决议或者法律、法规的有关规
第 85 条 的有关规定实行累积投票制。 定实行累积投票制。
条
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事 时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
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权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
董事、监事的简历和基本情况。 和基本情况。
累积投票制的实施细则如下： 累积投票制的实施细则如下：
（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当 （1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法
按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决 律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事
方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董 选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进
事时，应分别进行累积投票； 行累积投票；
（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或 （2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人
监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或 数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥
监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有 有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应
的股份数乘以应选董事或监事人数之积； 选董事或监事人数之积；
（3）股东会对董事候选人和监事候选人进行 （3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决
表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董 前，大会会议主持人应明确告知与会股东对董事候
事候选人、监事候选人议案实行累积投票方 选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会
式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的 必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘
选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填 书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
写方法作出说明和解释； 释；
（4）股东会在选举董事、监事时，股东可以 （4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥
将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散 有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其 但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决
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所享有的总表决票数； 票数；
（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选 （5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中
人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他 行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事
董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； 候选人即不再拥有投票表决权；
（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选 （6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部 行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的
股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放 表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东
弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事 对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的 决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权
全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
额部分视为放弃表决权； （7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票
（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清 数，并公布每个候选人的得票情况；当选董事、监
点票数，并公布每个候选人的得票情况；当选 事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东
董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本 所持公司表决权的二分之一 1/2；
次股东会股东所持公司表决权的二分之一； （8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人
（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过 数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当
应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当 选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董
选人员；当选董事或监事的人数不足应选人 事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会
数，则已选举的董事或监事候选人自动当选， 重新进行选举表决；再次投票仍然存在上述情况
剩余候选人再由股东会重新进行选举表决；再 的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人
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次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开 相关程序；
股东会，重新履行提名候选人相关程序； （9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相
（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数 同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该
完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股 几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得
东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该 票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履
几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行 行提名候选人相关程序。
召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否 第4章 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，
第4章
第 87 条
在本次股东会上进行表决。 条 本次股东会上进行表决。
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……
……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
第4章 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
第 4 章 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
第 90 条 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
条 结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
……
……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
第4章
第4章 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
第 91 条 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
条
情况均负有保密义务。 密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 除累积投票制以外，出席股东会的股东，应当对提
第4章
第 4 章 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
第 92 条 记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 条 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
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表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
份数的表决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任 第4章
第4章 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
第 96 条 事、监事就任时间为在股东会审议通过后即就任。
就任。 条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
担任公司的董事： 第5章 公司的董事：
第4章 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第 98 条 力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
条
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
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执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 逾 2 年；
刑考验期满之日起未逾 2 年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 （5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民
闭之日起未逾 3 年； 法院列为失信被执行人；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 （6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满
被人民法院列为失信被执行人； 的；
（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限 （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
未满的； 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （78）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
内容。 容。
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…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 第5章 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
第5章
第 99 条
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事 条 公司董事会成员中可以应当有 1 名职工代表董事。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
直接进入董事会。 进入董事会。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。。
第5章 益： 第5章 董事对公司负有下列忠实义务：
条 入，不得侵占公司的财产； 条 入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金； （2）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或 （4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
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董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
司财产为他人提供担保； 人提供担保；
（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东 （5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告
会报告并批准外，董事及其近亲属、董事或者 并批准外经董事会或者股东会决议通过，董事及其
其近亲属直接或者间接控制的企业、以及与董 近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企
事有其他关联关系的关联人，不得与公司订立 业、以及与董事有其他关联关系的关联人，不得直
合同或者进行交易； 接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲 （6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或他
属或他人谋取本应属于公司的商业机会，除非 人谋取本应属于公司的商业机会，除非董事向董事
董事向董事会或者股东会报告，并按照公司章 会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益
程的规定经董事会或者股东会决议通过；或根 与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并
据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司 按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
不能利用该商业机会；董事未向董事会或者股 过，并予以披露；或根据法律、行政法规或者公司
东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或 章程的规定，公司不能利用该商业机会；
者股东会决议通过，不得自营、委托他人经营 （7）董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司
或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自
任何形式与公司竞争； 营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业务，不得以任何形式与公司竞争；
……
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（78）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 公司负有勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司的
司负有勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：。
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务：
第5章 第5章
…… ……
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资 （5）应当如实向监事会审计与风险委员会提供有关
条 条
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计与风险
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规 委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。 （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
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董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任
应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 应向董事会公司提交书面辞职报告。董事会公司应
日内披露有关情况。 在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公 如因董事的辞职任导致公司董事会人数低于《公司
司法》规定的最低人数，独立董事辞职导致董 法》规定的最低人数，独立董事辞职任导致董事会
第5章 第5章
事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符 或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中 规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
条 条
欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前， 人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
和本章程规定，履行董事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事
董事会时生效。 会时公司收到辞职报告之日生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第5章 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 第5章 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
条 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有 条 期结束后并不当然解除。董事离职时尚未履行完毕
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
的承诺，仍应当履行。离任董事对公司商业秘密的
续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发
保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为
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生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则
在何种情形和条件下结束等因素而定。 确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而
定。上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行
审查。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
第5章
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
条
要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
第5章 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第5章
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
条 应当承担赔偿责任。 条
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第5章
条
第5章 董事会由 5 至 13 名董事组成，设董事长 1 第5章 公司设董事会，董事会由 5 至 13 名董事组成，设董
条 董事会以全体董事的过半数选举产生。 条 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
第5章 权： 第5章 ……
条 （3）决定公司的战略规划，决定公司的经营 条 投资计划和投资方案；
计划和投资方案； （4）制订公司的债务、财务和、重大会计政策和重
（4）制订公司的债务、财务和重大会计政 大会计估计变更方案，制订审议批准公司的年度财
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策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案 务预算方案、决算方案和重大会计估计变更方案，
和重大会计估计变更方案； 决定因会计准则变更的原因作出会计政策、会计估
…… 计变更或者重大会计差错更正；
（8）根据本章程及董事会议事规则等规定， ……
制定公司重要改革方案； （8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定公
（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构 司重要改革方案；
的设置和调整方案； （9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置
（10）根据本章程及董事会议事规则的规定， 和调整方案；
决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵 （10）根据本章程及董事会议事规则授权决策方案
押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转 的规定，决定公司重大投融资、收购出售资产、资
让、对外担保、提供财务资助、委托理财、关 产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转
联交易等事项； 让、对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交
（11）根据本章程及董事会议事规则等规定， 易等事项；
决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资 （11）根据本章程及董事会议事规则授权决策方案
金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额 等规定，决定预算内大额资金调动和使用、超预算
度资金运作事项； 的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额
…… 度资金运作事项；
……
（15）管理公司信息披露事项；
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…… （15）管理公司信息披露、投资者关系、市值管理
等事项，审议公司定期报告；
……
…… ……
本章程第 44 条规定的应由股东会审议之外的 本章程第 4447 条规定的应由股东会审议之外的对外
对外担保事项和第 45 条规定的应由股东会审 担保事项和第 4548 条规定的应由股东会审议之外的
议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审 提供财务资助事项，均应由董事会审议。
议。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董
第5章 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况 第5章 事会一次性运用公司资产行使重大交易的决策权限
条 为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司 条 财务报告确定的归母净资产额的 30%。董事会关于
财务报告确定的净资产额的 30%。董事会关于 运用公司资产的具体决策权限在董事会议事规则中
运用公司资产的具体决策权限在董事会议事规 作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定
则中作出明确规定。有关法律、法规、规章另 的，董事会的决策权限从其规定。
有规定的，董事会的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产重大交易包括但不限于：购
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或 买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财
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出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财 等）、资产抵押、租入或租出资产、委托或受托管
等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理 理资产和业务、债权债务重组（含资产抵债）、签
方面的合同（含委托经营、受托经营等）。 订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）签订
模的，应当由股东会审议决定；单项交易金额 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
超过公司最近一期经审计归母净利润 1%的对外 公司一次性运用公司资产重大交易金额超过以上规
捐赠或赞助事项。 定规模的，应当由股东会审议决定；单项交易金额
超过公司最近一期经审计归母净利润 1%的对外捐赠
或赞助事项，由股东会审议决定；单项交易涉及的
资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为
准）超过公司最近一期经审计的归母净资产 10%的
资产抵押事项由股东会审议决定；单项交易金额占
公司最近一期经审计归母净资产 5%以上的关联交易
事项由股东会审议决定。
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董事会每年至少召开 4 次定期会议，定期会议 董事会每年至少召开 4 次定期会议，定期会议计划
计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董 应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召
第5章 第5章
事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他 集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议
资料于会议召开 10 日以前送达全体董事、监 召开 10 日以前送达全体董事、监事及其他列席人
条 条
事及其他列席人员。董事会定期会议除不可抗 员。董事会定期会议除不可抗力因素外，必须以现
力因素外，必须以现场会议形式举行。 场会议形式举行。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
第5章 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 第5章 事会或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会
条 董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他 条 和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其
情形时，也应召开董事会临时会议。 他情形时，也应召开董事会临时会议。
董事会召开临时会议的通知方式和通知时限
董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董
第5章 为：董事长应通过董事会办公室至少提前 5 第5章 事长应通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、
条 或其他方式将会议通知和所需文件、信息及其 条 通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、
他资料送达全体董事、监事及其他列席人员。
监事及其他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事
如遇特殊情况，经全体董事的超过半数同意，
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临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的 的超过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前
限制。 述通知时限的限制。
董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投
第5章 面投票表决（包括传真投票表决）。 第5章 票表决（包括传真投票表决）。
条 提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出 条 下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，
决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担
第5章 司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 第5章 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
条 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 条 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 东、实际控制人等单位或者个人的影响。
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要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其 少有 1 名会计专业人士。
中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎
独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的
谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 护中小股东合法权益。当公司股东间或者董事间发
公司整体利益，保护中小股东合法权益。当公 生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
第 5 章 （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
条 （2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
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以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）
项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
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产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
第5章
法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
条
律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
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独立董事履行下列职责： 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确 有忠实、勤勉义务，审慎履行下列职责：
意见； （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规 （2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公
定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
第5章 第5章
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益， 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
条 条
保护中小股东合法权益； 益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建 （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
议，促进提升董事会决策水平； 提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
司章程规定的其他职责。 规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权： 133.独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
第5章 行审计、咨询或者核查； 第5章 计、咨询或者核查；
条 （3）提议召开董事会会议； 条 （3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利； （4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益 （5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项
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的事项发表独立意见； 发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
司章程规定的其他职权。 规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第一（1）项至第三（3）项所列
的，应当经全体独立董事过半数同意。 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 独立董事行使第一（1）款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
披露具体情况和理由。 具体情况和理由。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事 事先认可。
专门会议。本章程第 129 条第一款第一项至第 公司定期或者不定期应当召开全部由独立董事参加
第5章 第 5 章 的独立董事专门会议。本章程第 129133 条第一款第
三项、第 130 条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独
条 条 应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。 半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
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行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包
公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但
括但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考
不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与
核、审计与风险等专门委员会。各专门委员会
风险等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门
董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，
第5章 委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员 第5章
其中战略与投资委员会、提名委员会中，独立董事
占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全
条 考核委员会、审计与风险委员会全部由独立董 条
部由独立董事组成。审计与风险委员会成员为三名
事组成。审计与风险委员会中至少应有 1 名独
以上，其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人
立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会
士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业
主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
专门委员会的运作。
作。
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提名委员会的主要职责是：
提名委员会的主要职责是： ……
…… （3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人
（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总 选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书
经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的 人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾问人
董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选 选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负责
第6章 第6章
和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建 人任免在征求审计与风险委员会意见后，提交董事
议；其中，财务负责人任免在征求审计与风险 会审议；同时，对照董事任职资格以及公司相关制
条 条
委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照 度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审查，
董事任职资格以及公司相关制度要求，对被提 并形成审查意见；
名的独立董事任职资格进行审查，并形成审查 ……
意见； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
…… 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
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序号 序号
薪酬与考核委员会的主要职责是：
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究公司工资收入分配制度和方案；
（1）研究公司工资收入分配制度和方案；
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划
要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政
或方案并报董事会审议；
策、计划或方案并报董事会审议；
（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象
（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激
获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议；
励对象获授权益、行使权益条件成就并报董事
第6章 第6章 （4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管
会审议；
（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和
条 条 议和薪酬兑现建议方案；
薪酬管理制度，组织开展考核，向董事会提出
（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管
考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
理政策、组织实施并向董事会提出建议；
（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
薪酬管理政策、组织实施并向董事会提出建
责。
议；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
他职责。
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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审计与风险委员会的主要职责是： 审计与风险委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，审议聘请或 （1）检查公司财务；
更换外部审计机构及其报酬事宜； （2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监
（2）监督及评估公司内部审计工作； 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会
（3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
确性和完整性发表意见； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
（4）审议聘任或解聘公司财务负责人； 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）监督公司内部控制体系建设及运行情 （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行
第6章 况，评估公司内部控制的有效实施和自我评价 第 6 章 《公司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议
条 部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制 条 （5）向股东会会议提出提案；
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报 （6）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高
告； 级管理人员提起诉讼；
（6）监督公司法治管理、风险管理、合规管 （37）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性
理体系建设及运行情况；审议公司法治、合 和完整性发表意见；审核及披露财务会计报告及定
规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议 期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风 （18）监督及评估外部审计工作，审议聘请或更换
险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理 外部审计机构及其报酬事宜；
方案； （49）审议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（7）督促公司相关责任部门制定财务会计报 （10）审议会计政策和会计估计变更方案或者重大
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告违规披露的整改措施和整改时间，进行后续 会计差错更正；
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露 （811）监督及评估外部审计工作，与外部审计机构
整改完成情况； 保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及
（8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协 相关部门与外部审计机构之间的沟通；
调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 （212）监督及评估公司内部审计工作；
计机构之间的沟通； （513）监督指导公司内部控制体系建设及运行情
（9）法律法规、公司章程和董事会授予的其 况，评估公司内部控制的有效实施和自我评价情
他职责。 况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具
书面的评估意见，并向董事会报告；
（614）监督指导公司法治管理、风险管理、合规管
理体系建设及运行情况、违规经营投资责任追究体
系建设，并对相关制度体系有效性进行评估；审议
公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报
告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重
大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理
方案；
（715）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违
规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
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况；
（16）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度
的情况；检查董事会决议执行、董事会授权行使情
况和投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问
题的整改进行监督，推动成果应用；
（917）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
责。
本条第一款第（7）至（10）项事宜应当经审计与风
险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
第 6 章 召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之
条 审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委
员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，
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序号 序号
出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录
上签名。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
第7章 第7章
聘。 聘。
…… ……
条 条
经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
管理和监事会监督。 理，接受董事会管理和监事会监督。
本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、离职管理
第7章 时适用于高级管理人员。 第7章 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
条 条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务 条 101 条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
总经理工作制度包括下列内容：
总经理工作制度包括下列内容：
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
人员；
第7章 第7章 （2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
条 条 （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的
以及向董事会、监事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
（4）董事会认为必要的其他事项。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘
定聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会 任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具 露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知
第7章 有必备的专业知识和经验，对公司和董事会负 第7章 识和经验，对公司和董事会负责，其主要职责是：
条 …… 条 （3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董事
（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准 会议案和相关材料并对其完整性进行把关；参加股
备董事会议案和相关材料并对其完整性进行把 东会会议、董事会会议、监事会会议、总经理办公
关；参加股东会会议、董事会会议、监事会会 会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党
议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会 组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应
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序号 序号
专门委员会会议，党组织研究讨论重大经营管 当列席；负责董事会会议记录工作并签字，草拟会
理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会 议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董
会议记录工作并签字，草拟会议决议；跟踪了 事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
解董事会决议执行情况，及时向董事长报告， ……
重要进展情况还应当向董事会报告； （8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材
…… 料；组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法
（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息 律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助
和材料；组织公司董事、监事、高级管理人员 前述人员了解各自在信息披露中的职责；
就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进 （9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实
的职责； 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
（9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司 议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 报告；
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能 ……
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告；
……
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序号 序号
公司设立党委或其他形式的党组织领导机关
公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下
（以下简称党组织），设书记 1 名，其他成员
简称党组织），设书记 1 名，其他成员若干名。董
若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担
事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企
任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子
合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进
第9章 第8章 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
条 条 员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按
同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构
规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以
（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要
下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要
负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监
负责人可列席公司董事会、董事会专门委员
事会等相关会议。
会、监事会等相关会议。
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
第 10 章 第9章
露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
条 条
出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
的规定进行编制。 行编制。
第 10 章 公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账 第9章
公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公
司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。
条 存储。 条
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
第 10 章 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 第9章 公积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必
条 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级 条 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
管理人员应当承担赔偿责任。 员应当承担赔偿责任。
…… ……
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金
经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司
第 10 章 弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定 第9章
亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
条 本公积金。 条
法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少
不少于转增前公司注册资本的 25%。
于转增前公司注册资本的 25%。
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公司利润分配原则及现金分红政策：
公司利润分配原则及现金分红政策：
……
第 10 章 …… 第9章
（5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见独立
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
条 见； 条
中小股东权益的，有权发表独立意见；
……
……
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
第 10 章 第9章 控制和风险管理的有效性进行监督和评价明确内部
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督
条 条 保障、审计结果运用和责任追究等。
和评价。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
第9章
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
第9章
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与
风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
条
大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直
接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
第9章
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风
险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
条
内部控制评价报告。
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序号 序号
第9章 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构
条 配合，提供必要的支持和协作。
第9章
条
第 10 章 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董 第9章 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
条 …… 条 ……
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序号 序号
第 11 章
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
件、传真或电子邮件等方式进行。 传真或电子邮件等方式进行。
条
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债 财产清单。
表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程 第 11 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
第 11 章
所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 章 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 第 194 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
条
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 条 相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
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序号 序号
违反公司章程规定减少注册资本的，股东应当 违反《公司法》及公司章程等其他规定减少注册资
第 11
第 12 章 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
章
第 196
条 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
条
任。 任。
第 11
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
章
第 197
享有优先认购权的除外。
条
公司有本章程第 205199 条第（1）项、第（2）项情
公司有本章程第 205 条第（1）项、第（2）项
第 11 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
第 12 章 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
章 程或者经股东会决议而存续。
第 200 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
条 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
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序号 序号
公司因本章程第 205199 条第（1）项、第（2）项、
公司因本章程第 205 条第（1）项、第（2）
第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。
项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应
第 11 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
第 12 章 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
章 起 15 日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或
第 201 者股东会确定的人员组成。清算组由董事组成，但
条 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组
条 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或 单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民
者人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 第 11 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
第 12 章
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 章 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 第 205 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
条
有的股份比例分配。 条 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不
前，将不会分配给股东。 会分配给股东。
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第 11
第 12 章 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
章
第 207
条 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记，公告公司终止。
条
释义 释义
（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份 （1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司
占公司全部有表决权股份 50%以上的股东；持 全部有表决权股份超过 50%以上的股东；持有有表
有有表决权股份的比例虽然不足 50%，但依其 决权股份的比例虽然未超过不足 50%，但依其持有
持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对 第 13 的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的
第 14 章 股东会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
章
第 214
条 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
条
际支配公司行为的人。 行为的人自然人、法人或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （3）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 子女配偶的父母等。
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 （4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
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序号 序号
企业之间不因为同受国家控股而具有关联关 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
系。 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
（4）有表决权股份，是指普通股。 其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受
国家控股而具有关联关系。
（45）有表决权股份，是指普通股。
第 13
第 14 章
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 章 董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 第 215 程细则不得与章程的规定相抵触。
条
条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
第 13
第 14 章 规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董 和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事
事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本 章 规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一
章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章 第 219 致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国
条
程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执 条 家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁
行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门 布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性
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序号 序号
规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按 规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规
有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规 范性文件的规定执行。
定执行。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全
文。
中国建筑股份有限公司
章程
（2025 年修订草案）
目 录
第1章 总则
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革
〔2007〕1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起
方式设立，于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局
注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：
众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交
易所上市。
公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司
公司的中文简称为：中建股份
公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited
公司的英文缩写为：CSCEC
邮政编码：100029
电话：+86-10-86498114
图文传真：+86-10-86498787
网址：www.cscec.com
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担
民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第 145 条聘任的其他管理人
员。
作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第2章 经营宗旨和范围
局，致力服务国家战略，实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服
务，为利益相关者创造价值，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵
引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争
力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。
一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；
基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施
建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包
境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金
属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第3章 股份
第 1 节 股份发行
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方
式如下：
（1）中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000 股，出资方式
为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委
员会核准评估结果的财产进行出资。
（2）中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方
式为货币出资。
（3）宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
（4）中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之
前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第 2 节 股份增减和回购
决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 26 条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当经股东会决议。公司因本章程第 26 条第（3）项、第（5）项和第（6）
项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第 26 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第 3 节 股份转让
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有
本公司普通股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司董事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第4章 股东和股东会
第 1 节 股东
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的
股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
符合规定的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款
规定提交资料外，应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向
人民法院提起诉讼；审计与风险委员会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公
司商业秘密严格履行保密义务；
（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第 2 节 控股股东和实际控制人
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
持公司控制权和生产经营稳定。
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第 3 节 股东会的一般规定
（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程；
（8）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（9）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（10）审议批准第 47 条规定的担保事项；
（11）审议批准第 48 条规定的财务资助事项；
（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议批准股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除本条第一款第（5）项职权股东会可以授权董事会作出决议及法律、行政
法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法
律责任。
东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计与风险委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的
有表决权的股票数量计算。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 4 节 股东会的召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委
员会可以自行召集和主持。
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东向审计与风险委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权
股份总数的 10%。
审计与风险委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
担。
第 5 节 股东会的提案与通知
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东会提案应采取书面形式。
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东会的全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 6 节 股东会的召开
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
效证件或证明；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（2）代理人姓名或者名称；
（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
席并接受股东的质询。
行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委员主持。
审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权超过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
名独立董事也应作出述职报告。
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部
有表决权股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决
情况有关的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第 7 节 股东会的表决和决议
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）调整或者变更公司现金分红政策；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（2）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议或者
法律、法规的有关规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（1）选举两名及以上董事时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票
表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积
投票；
（2）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选
举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人
数之积；
（3）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对
董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（4）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也
可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票
数；
（5）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表决权
后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（6）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股
份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的
得票情况；当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持
公司表决权的 1/2；
（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高
到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，则已选举的董事
候选人自动当选，剩余候选人应择期另行召开股东会，重新履行提名候选
人相关程序；
（9）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当
选时，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
议公告中作特别提示。
后即就任。
结束后 2 个月内实施具体方案。
第5章 董事会
第 1 节 董事
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中应当有 1 名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（2）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（3）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会
决议通过，董事及其近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业、
以及与董事有其他关联关系的关联人，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易；
（6）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，除
非董事向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利
益冲突的措施、对上市公司的影响等，按照公司章程的规定经股东会决议
通过，并予以披露；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不
能利用该商业机会；
（7）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（8）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（9）不得擅自披露公司秘密；
（10）不得利用其关联关系损害公司利益；
（11）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（5）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与
风险委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人数，独
立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日生效。
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。离任董事对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。上市
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违
法违规行为等进行审查。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 董事会
至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；
（4）制订公司的债务、财务、重大会计政策和重大会计估计变更方案，审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，决定因会计准则变更的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更
公司形式的方案；
（8）根据本章程等规定，制定公司重要改革方案；
（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；
（10）根据本章程及董事会授权决策方案的规定，决定公司重大投融资、
收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、
对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
（11）根据本章程及董事会授权决策方案等规定，决定预算内大额资金调
动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资
金运作事项；
（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织
实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（13）制定公司的基本管理制度；
（14）制订本章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露、投资者关系、市值管理等事项，审议公司定期
报告；
（16）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况；
（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破
产及变更公司形式的方案，决定公司在所出资企业行使股东权利涉及的其
他重大事项；
（19）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事
项；
（20）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；
（21）推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理体系、内部
控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，
有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（22）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准内部审计基本制度、
审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置
及其负责人；
（23）决定设立董事会专门委员会，并选举其成员；
（24）制订现金分红政策的调整或者变更方案；
（25）制订公司的股权激励计划草案；
（26）在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；
（27）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；
（28）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（29）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议；
（30）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制
定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可
由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（24）项事项时，独立董
事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。独立董事应在会上发表明确意见。
内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东会作出说明。
定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。董事会议事规则需经
股东会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。董事
会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，
费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、
评估的闭环管理体系。
外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、
行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，依法明确授权原则、管理
机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态
调整的授权机制。
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本章程第 47 条规定的应由股东会审议之外的对外担保事项和第 48 条规定
的应由股东会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。
审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会行使重大交易的决
策权限为：交易金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的归母净
资产额的 30%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从
其规定。
前款所述重大交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投
资、委托理财等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权
债务重组（含资产抵债）、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东会审议决
定；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润 1%的对外捐赠或赞
助事项，由股东会审议决定；单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与
评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计的归母净资产 10%的资
产抵押事项由股东会审议决定；单项交易金额占公司最近一期经审计归母
净资产 5%以上的关联交易事项由股东会审议决定。
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法
定代表人的职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（6）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，协调董
事会的运作；
（7）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会
讨论表决；
（8）提名公司董事会秘书人选；
（9）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会
议召开 10 日以前送达全体董事及列席人员。董事会定期会议除不可抗力因
素外，必须以现场会议形式举行。
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临
时会议。
室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将
会议通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事及列席人员。如遇特
殊情况，经全体董事的超过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述
通知时限的限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够
信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议
的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他
与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期；
（5）会议召开方式。
会作出决议，除本章程第 111 条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及
制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项
必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，
除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意并作出决议。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，
必须说明具体理由并记载于会议记录。
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应
当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，
有权要求将异议内容记载于会议记录。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第 3 节 外部董事和独立董事
及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人
数应超过董事会成员的半数。
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第（1）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 133 条第一款第（1）
项至第（3）项、第 134 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
规、部门规章规定的条件。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，应当保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董
事，提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
间不得超过 6 年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事在任
期届满前可以提出辞职。
公司应当制定专项工作制度规范独立董事的任职资格、选聘程序、职责、
履职保障等。
第6章 董事会专门委员会
提名、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会。各专门委员会依照本章程
和董事会授权履行职责。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资
委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风
险委员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会成员为三名以上，其中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理
体系提供意见建议；
（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议
意见；
（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重
大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等
事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；
（4）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公司治理）重大事项进行审
议并提出建议；
（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；
（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（1）拟定董事和高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，
就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾
问人选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负责人任免在征求审计
与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格以及公
司相关制度要求，对被提名的董事任职资格进行审查，并形成审查意见；
（4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（1）研究公司工资收入分配制度和方案；
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使权益条
件成就并报董事会审议；
（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，组织开展考核，
向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
（5）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》和本章程规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）审核及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（8）审议聘请或更换外部审计机构及其报酬事宜；
（9）审议聘任或解聘公司财务负责人；
（10）审议会计政策和会计估计变更方案或者重大会计差错更正；
（11）监督及评估外部审计工作，与外部审计机构保持良好沟通，负责协
调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（12）监督及评估公司内部审计工作；
（13）指导公司内部控制体系建设，评估公司内部控制的有效实施和自我
评价情况；根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
（14）指导公司法治管理、风险管理、合规管理、违规经营投资责任追究
体系建设，并对相关制度体系有效性进行评估；审议公司法治、合规、风
险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事
项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（15）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况；
（16）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会决
议执行、董事会授权行使情况和投资项目后评价工作，并向董事会提出意
见；对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督，
推动成果应用；
（17）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
本条第一款第（7）至（10）项事宜应当经审计与风险委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议。
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险
委员会成员应当在会议记录上签名。
第7章 总经理及其他高级管理人员
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管
理人员由董事会聘任或解聘。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）拟订公司投资计划、经营计划和投资方案，并组织实施；
（3）根据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资、购买出售资产、
资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托
理财、关联交易等事项；
（4）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案，公司增加或者减少注册资本的方案；
（5）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要
子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方
案；
（6）拟订公司的重要业务制度，制定公司的具体规章；
（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等
高级管理人员；
（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
（9）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（10）提议召开董事会临时会议；
（11）法律、行政法规规定、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
由总经理与公司之间的聘用合同规定。
协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，对公司和
董事会负责，其主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（2）组织开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制订或者修订董事
会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；协助建
立健全上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免同业竞争，减少并
规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励约束机制；积极推动
上市公司承担社会责任；
（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董事会议案和相关材料并对
其完整性进行把关；参加股东会会议、董事会会议、总经理办公会等重要
决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究讨论重大经营管理事项
时，董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作并签字，草拟会议决
议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还
应当向董事会报告；
（4）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（5）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（6）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务；
（7）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、高级
管理人员就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（9）督促公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（10）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东持股资料，
办理公司限售股相关事项，其他公司股权管理事项；
（11）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式
的中长期激励。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第8章 党组织
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪委或其他形式
的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人
可列席公司董事会、董事会专门委员会等相关会议。
和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接
受纪检监察机构的监督。
（5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等
有关规定开展工作。
第9章 财务会计制度、利润分配和审计
第 1 节 财务会计制度
度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止
为一个会计年度。
公司以人民币为记账本位币。
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
人名义开立账户存储。
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取；
（3）提取任意公积金，具体提取比例由股东会决定；
（4）支付普通股股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册
资本的 25%。
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规
定的方式分配股利；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，
所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；公司
应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预
案；
（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
（4）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东会讨论，充分
听取中小股东意见；经股东会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重
新提交股东会审议通过；现金分红方案经股东会审议通过后由董事会负责
实施；
（5）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见；
（6）本章程另有规定的从其规定。
第 2 节 内部审计
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机
构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第 3 节 会计师事务所的聘任
制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
定前委任会计师事务所。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他
有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（3）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第10章 通知和公告
第 1 节 通知
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
通知。
传真或电子邮件等方式进行。
达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交
付邮局或快递机构之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送
出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公
司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 2 节 公告
第11章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 1 节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；
但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 194 条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第 2 节 解散和清算
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行
清算。
公司因本章程第 199 条第（4）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第12章 修改章程
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东会决定修改章程。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
程。
第13章 附则
（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份超过
表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（3）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（5）有表决权股份，是指普通股。
抵触。
以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
于”、“超过”均不含本数。
裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。
事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章
程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的
法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
生效。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
议案二
关于修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》的议
案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范
性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟在《中国建筑股份有限公司章程》
修订的基础上，修订《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股
东会议事规则》），现将修订情况具体汇报如下。
一、修订背景
公司治理特别是国有企业治理、强化董高责任等方面提出新要求。此后，国资、
证券监管机构修订法规制度，贯彻落实《公司法》精神，并细化相关规定。
二、主要修订内容
本次《股东会议事规则》修订涉及 32 个条款、5 个章节，内容主要为落实监
事会改革要求，完善股东会运作机制。一是调整股东会召集、提案有关规定。审
计与风险委员会承接原监事会关于股东会召集、提案等职权；新增独立董事提议
召开临时股东会需全体独立董事过半数同意；新增临时补充提案无效的情形。二
是放宽股东会列席人员要求及新增股东会效力争议规定，与《章程》修订保持一
致。三是完善董事、高管有权拒绝回答股东质询的情形。
上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会
议审议通过，现提请股东会审议。
附件：
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
附件 1：
《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》修订对照表（2025 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临
时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当
时股东会应当在 2 个月内召开。
在 2 个月内召开。
程》所定人数的 2/3 时；
定人数的 2/3 时；
东请求时； 第 1.4
其他情形。
情形。
前述第 3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一
前述第 3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易
交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司
日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期
在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在
限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会
地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公
派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
告。
董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集 董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东
股东会。董事会不能履行或者不履行召集年度股东会 第 2.1 会。董事会不能履行或者不履行召集年度股东会和临时股
和临时股东会职责的，监事会应当及时召集和主持； 条 东会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计 和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以参照或根 有表决权股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自
据本规则规定的程序自行召集和主持股东会。 行召集和主持股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
意见。 条 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 股东会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以 监事会有权审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
第 2.3
条
议的变更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得监事会审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主 股东会会议职责，监事会审计与风险委员会可以自行召集
持。 和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 第 2.4 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 条 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东 股份的股东有权向监事会审计与风险委员会提议召开临时
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 股东会，并应当以书面形式向监事会审计与风险委员会提
式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会 出请求。监事会审计与风险委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计
事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会 与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持 事会审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
有公司 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和 上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可
主持。 以自行召集和主持。
监事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，
监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告
在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低
前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决
于公司有表决权股份总数的 10%，召集股东应当在不晚于
权股份总数的 10%，召集股东应当在不晚于发出股东
第 2.5 发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之
条 日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
监事会和审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通
东会决议公告时，向证券交易所备案提交有关证明材
知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
料。
材料。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和 对于监事会审计与风险委员会或股东依法自行召集的股东
董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应出席会议并 会，董事会和董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应出
作会议记录。董事会应当提供股权登记日的股东名 席会议并作会议记录。
第 2.6
条
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
以外的其他用途。 得用于除召开股东会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用 第 2.7 监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议
由公司承担。 条 所必需的费用由公司承担。
公司召开股东会，董事会、监事会审计与风险委员会以及
单独或者合并计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，有
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并
权向公司提出提案。
持有公司 1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以
出提案。
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
第 3.2 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
条 时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
充通知，公告临时提案的内容。
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后不得修改
提案股东的持股比例。
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后不得修
股东会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：
关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：
东，有权向股东会推荐董事、由股东代表出任的监事
候选人；
有权向股东会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；
股东代表出任的监事人选的提案；
代表出任的监事人选的提案；
以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人；
人；
第 3.3 4）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选
条 举；
选举；
务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格
部职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有
并愿意接受提名的书面承诺书；
任职资格并愿意接受提名的书面承诺书；
权向股东会提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提
有权向股东会提出罢免董事和由股东代表出任的监事
案，董事会有权向股东会提出罢免董事的提案，监事会有
的提案，董事会有权向股东会提出罢免董事的提案，
权向股东会提出罢免股东代表出任的监事的提案。
监事会有权向股东会提出罢免股东代表出任的监事的
提案。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
理判断所需的全部资料或解释。 需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生
第 3.5
条
露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案 提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效
表决结果生效的前提进行特别提示。 的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论
讨论的事项作出合理决策所必需的资料。拟讨论的事 的事项作出合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应 立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资
当作为会议资料的一部分予以披露。 料的一部分予以披露，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
括以下内容：
容：
第 3.6 2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
条 3）披露持有公司股份数量；
所惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
选人应当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点召
开股东会。
公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
点召开股东会。股东会应设置会场，以现场会议形式
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 第 4.1
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 条
法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经
出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
的正常秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董 常秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、
事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及董事会特 第 4.3 高级管理人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员
别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于 条 外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 第 4.4 股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 条 东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或 股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他
其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东代理人 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理
出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效 人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身
身份证件。 份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人 第 4.5 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 条 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证
证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。股东 表人依法出具的授权委托书。股东授权委托书应当符合
授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。 《公司章程》的有关规定。
股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议程的
程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托 第 4.6 每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注
书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 条 明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
可以按自己的意思表决。 意思表决。
公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当
第 4.8 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会
条 要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
议。
员应当列席并接受股东的质询。
董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，
事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职 由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董
务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 第 4.9 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会 条 推举的一名董事主持。
自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席 监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由监事会主
不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推 席审计与风险委员会主任委员主持。监事会主席审计与风
举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集 险委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半
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人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本 数监事审计与风险委员会成员共同推举的一名监事审计与
规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有 风险委员会成员主持。
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年
第 4.10 第 4.10 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
条 条 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
董事、监事和高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
第 4.11 董事、监事和高级管理人员在股东会上应就股东的质 第 4.11
条 询作出解释和说明。 条
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密；
（四）其他重要事由。
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股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份行使表决权。
人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权。股东
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
总数。
股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表
露。
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第 4.13 第 4.13 席股东会有表决权的股份总数。
条 条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公
入后的三十六 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
东会有表决权的股份总数。
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规
公司董事会、独立董事、持有百分之一 1%以上有表决权股
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
最低持股比例限制。
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
程》的规定或者股东会的决议，或者法律、法规等有 的规定或者股东会的决议，或者法律、法规等有关规定实
关规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
董事、监事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人 一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的实施细则如下： 累积投票制的实施细则如下：
法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中 等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独
同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投 立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；
票； 2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的
第 4.14 同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全 第 4.14 数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之
条 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或 条 积；
监事人数之积； 3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会会
会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候 议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投
选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实 票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写
行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方 方法作出说明和解释；
式、选票填写方法作出说明和解释； 4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东 的票数不得超过其所享有的总表决票数；
累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数； 5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其
了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人 有投票表决权；
即不再拥有投票表决权； 6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表
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的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权 投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事
时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个 或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部
或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数， 股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃
少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有 表决权；
效，差额部分视为放弃表决权； 7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布
公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得 数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之
的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表 一 1/2；
决权的二分之一； 8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按
量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人 人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当
数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动 选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再次投票
当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再 仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行
次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东 提名候选人相关程序；
会，重新履行提名候选人相关程序； 9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只
且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候 投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择
选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然 期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选
人相关程序。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若
第 4.16 第 4.16
条 条
上进行表决。 进行表决。
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股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进 理人不得参加计票、监票。
第 4.19 行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 第 4.19 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
条 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 条 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股 表决结果载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章 股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规
程》规定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣 定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第 4.20 第 4.20
条 条
场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉 程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议； 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（二）股东会会议未对决议事项进行表决； （一）未召开股东会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 （二）股东会会议未对决议事项进行表决；
第 4.23 第 4.23
条 条
数； 法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表 司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
决权数。
第 4.24 股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归 第 4.24 股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。
条 档。会议记录应记载以下内容: 条 会议记录应记载以下内容:
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序号 序号
事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
份总数及占公司有表决权的股份总数的比例； 数及占公司有表决权的股份总数的比例；
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公 东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》
司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保 规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
存，保存期限为 10 年以上。 为 10 年以上。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 益。
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法 者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
第 4.27 第 4.27
条 条
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日 东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序或者 未产生实质影响的除外。
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
外。 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
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高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
本规则所称“以上”均含本数；“低于”、“多 第 5.3 本规则所称“以上”、“内”均含本数；“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。 条 于”、“超过”不含本数。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者
第 5.4 的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章
条 程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章
者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东会审
程》的规定执行，及时修订并报股东会审议通过。
议通过。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《股东会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《股东会议
事规则》全文。
中国建筑股份有限公司股东会议事规则
（2025 年修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）发布的有关规章和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制定本规则。
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。任何单位和个人不得利用股东会从事内
幕交易、市场操纵等违法活动。
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现下述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
时；
前述第 3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有
的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。
章程》的规定；
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
与风险委员会可以自行召集和主持。
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东向审
计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险
委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风
险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表
决权股份总数的 10%，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露
公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比
例不低于公司总股本的 10%。
审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
司承担。
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东会提案应
采取书面形式。
公司 1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
推荐董事候选人；
东可以提出独立董事候选人；
情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书面承诺
书；
出罢免董事的提案，董事会有权向股东会提出罢免董事的提案。
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表
决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出
合理决策所必需的资料，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或者解释。
人的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
参加会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘请的律师以及
董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
项投赞成票、反对票或弃权票。
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终止
后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加现场会议表决。
当列席并接受股东的质询。
事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履
行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委员
主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由
过半数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
每名独立董事也应作出述职报告。
现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密；
（四）其他重要事由。
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
的有表决权的股份行使表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票制。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的实施细则如下：
票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进
行累积投票；
选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选
董事人数之积；
对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出
说明和解释；
也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总
表决票数；
后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表
决权；
的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股
东所持公司表决权的 1/2；
高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，则已选举
的董事候选人自动当选，剩余候选人应择期另行召开股东会，重新履
行提名候选人相关程序；
当选时，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或不予表决。
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及《公司章程》规定的其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
会决议公告中作特别提示。
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的所持表决权数；
（四）同意决议事项的所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的所持表决权数。
记载以下内容:
有表决权的股份总数的比例；
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络
及《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年以上。
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
“内”均含本数；
“低于”、
“多于”、
“过”不含本
数。
本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法
律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
议案三
关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议
案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范
性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟在《中国建筑股份有限公司章程》
修订的基础上，修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董
事会议事规则》），现将修订情况具体汇报如下。
一、修订背景
公司治理特别是国有企业治理、强化董高责任等方面提出新要求。此后，国资、
证券监管机构修订法规制度，贯彻落实《公司法》精神，并细化相关规定。
二、主要修订内容
本次《董事会议事规则》修订涉及 16 个条款、6 个章节，内容主要为落实监
事会改革要求，加强制度衔接。一是删去监事履职的有关内容，包括列席董事会、
监督董事会计票等。二是审计与风险委员会承接原监事会关于提议召开董事会的
职权。三是删除董事会对重大交易审批权限的具体规定，将相关内容补充至公司
《章程》和《董事会授权决策方案》中。
上述议案已经过第四届董事会第十九次、二十五次会议及第四届监事会第八
次、十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
附件 1：
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2025 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下
为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称
简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交
则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
易所股票上市规则》（以下简称《上市规
称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑股份有
则》）等有关规定和《中国建筑股份有限公司
限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订制定
章程》（以下简称《公司章程》）制订本规
本规则。
则。
董事会定战略、作决策、防风险，根据法律法规、
《公司章程》等规定行使职权。董事会制定《中国
建筑股份有限公司董事会授权决策方案》，可以将
捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理
行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策
的事项除外。
重大交易的审批权限 重大交易的审批权限
资、关联交易、资产抵押等事项由董事会审议 关联交易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定 根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东
应由公司股东会审议批准的，董事会应在审议 会审议批准的，董事会应在审议后提交股东会审
后提交股东会审议： 议：
准以外的对外担保、提供财务资助事项； 以外的对外担保、提供财务资助事项；
经审计净资产 1%以上、30%以下，或所涉及资 审计净资产 1%以上、30%以下，或所涉及资产总额
产总额在连续 12 个月内累计计算金额占公司最 在连续 12 个月内累计计算金额占公司最近一期经
近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的购买 审计总资产 10%以上、30%以下的购买和出售重大资
和出售重大资产事项； 产事项；
经审计净资产 1%以上、30%以下的固定资产投 审计净资产 1%以上、30%以下的固定资产投资项
资项目； 目；
经审计净资产 1%以上、30%以下的长期股权投 审计净资产 1%以上、30%以下的长期股权投资项
资项目； 目；
经审计净资产 2%以上、30%以下的经营性投资 审计净资产 2%以上、30%以下的经营性投资项目；
项目； 6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经
经审计净资产 0.5%以上、30%以下的创新业务 目；
投资项目； 7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经
审计净资产 0.5%以上、30%以下的金融投资项目；
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
经审计净资产 0.5%以上、30%以下的金融投资 公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上、低于 5%
项目； 的关联交易事项；
占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上、低 面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
于 5%的关联交易事项； 审计的净资产 3%以上、10%以下的资产抵押事项；
账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近 最近一期经审计归母净利润 1%以下的对外捐赠或赞
一期经审计的净资产 3%以上、10%以下的资产 助事项；
抵押事项； 11）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司
公司最近一期经审计归母净利润 1%以下的对外 交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资
捐赠或赞助事项； 产、委托或受托管理资产、受赠资产等；
公司最近一期经审计的净资产 1%以上、30%以 章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由
下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、 董事会授权决定。
租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠 2.2 根据前条第 12）项规定，董事会授权董事长经
资产等； 由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会
《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易 项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董
的事项，由董事会授权决定。 事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法
长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经理
办公会议，决定前条第 2）至 12）项规定所列
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标
准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其
他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的
限制性情况除外。
董事会每年至少召开 4 次定期会议，会议计划 董事会每年至少召开 4 次定期会议，会议计划应当
应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长 在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会
召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料 议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开 10
于会议召开 10 日以前送达全体董事和监事。 日以前送达全体董事和监事及列席人员。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
议：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公 当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章
室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其 的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通
他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达
其他方式，送达全体董事和监事以及总经理、 全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他列
董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的， 席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
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序号 序号
还应当通过电话进行确认并作相应记录。 并作相应记录。
…… ……
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
席会议的要求； 会议的要求；
……
……
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
董事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监
会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列
事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及
席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会
发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及
席董事会会议，对涉及的议案进行解释、接受质询
的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意
或者提供咨询意见。
见。
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序号 序号
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集
信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法
属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是
合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收
否合法等。
益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规
后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的
平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当
决策制度。会议表决实行一人一票，以记名和
适时提请与会董事进行表决。
书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示
制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方
反对、弃权的，应当说明具体理由并记载于会
式进行。
议记录。与会董事应当从上述意向中选择其
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
对、弃权的，应当说明具体理由并记载于会议记
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
选择的，视为弃权。
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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序号 序号
与会董事表决完成后，证券事务代表（如有） 与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董
和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
立董事的监督下进行统计。 下进行统计。
…… ……
除本规则第 4.6 条规定的情形外，董事会审议 除本规则第 4.63.6 条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公 通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律
票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》第 120 条的规定，对 董事会根据《公司章程》第 120 条的规定，对以下
以下事项作出决议，必须经全体董事的 2/3 以 事项作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同
上表决同意：1）制订公司增加或者减少注册资 意：1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
本、发行债券或其他证券及上市方案；2）拟订 券或其他证券及上市方案；2）拟订公司重大收购
公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、 或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更
破产及变更公司形式的方案；3）制订《公司章 公司形式的方案；3）制订《公司章程》的修改方
程》的修改方案；4）制定非主业重大投资方 案；4）制定非主业重大投资方案。
案。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范 对担保事项和提供财务资助事项作出决议，除公司
围内对担保事项和提供财务资助事项作出决 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经 以上董事的同意。
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序号 序号
出席会议的 2/3 以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成 在后的决议为准。
时间在后的决议为准。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
的情形； 情形；
联关系而须回避的其他情形。 案有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
书面报告。在董事回避表决的情况下，有关联 告。在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议 行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是 事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》第
董事会审议《公司章程》第 120 条规定应当经 120111 条规定应当经全体董事 2/3 以上表决同意的
全体董事 2/3 以上表决同意的议案时，形成决 议案时，形成决议须经无关联关系董事 2/3 以上通
议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会 过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 东会审议。
会审议。
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编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、
董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事
董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受
会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案
聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能
时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董
际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
的关系等情况进行说明。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
立：
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者
权数；
所持表决权数；
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持
到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或
表决权数。
者所持表决权数。
在本规则中，“以上”“以下”均含本数； 在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“超
“超过”“不足”不含本数。 过”“过”“不足”不含本数。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日 本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生
起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦 效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规
同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和 则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的
规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法 的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规
规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时 定执行，同时，及时修订本规则并报股东会审议通
修订本规则并报股东会审议通过。 过。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议
事规则》全文。
中国建筑股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
定行使职权。董事会制定《中国建筑股份有限公司董事会授权决策方
案》，可以将部分对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外捐赠
或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政
法规规定必须由董事会决策的事项除外。
勤勉和谨慎义务。
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料
于会议召开 10 日以前送达全体董事及列席人员。
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律
审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行
调研。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内
容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，
形成共识。
照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，
一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事
及列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同
意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
口头会议通知至少应包括上述第 1）、2）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当
重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完整、论证
不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
另有规定的除外。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察
机构的主要负责人可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问
题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及的议案
进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会会议可采用视频会议、电话会议等电子通信方式举行，只要与
会董事能通过电子通信方式进行充分有效地交流，所有与会董事应被
视作已经亲自出席会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
立董事的委托；
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
息充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案
作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
见。
对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所议事项经董
事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者委托的专门委员会委
员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战
略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，
主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会议表决实
行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、弃权的，应当说
明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方
式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》第 111 条的规定，对以下事项作出决议，必须
经全体董事的 2/3 以上表决同意：
更公司形式的方案；
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项和提供
财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》
第 111 条规定应当经全体董事 2/3 以上表决同意的议案时，形成决议须
经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
成决议。
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事
会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
全程录音。
会议记录应当包括以下内容：
提案的表决意向；
数）；
对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签
名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会
议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
议记录的内容。
程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
数。
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董
事可以免除责任。
对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽
在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对高级管理
人员执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问
题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向
全体董事反馈评价情况。
董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和专项督
察检查发现相关问题的整改落实。
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责督
促董事会办公室整理并按公司统一规定归档。
董事会会议档案的保存期限为永久保存。
公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批
准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管
理规定执行。
不含本数。
程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定
相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
议案四
关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的
议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范
性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟在《中国建筑股份有限公司章程》
修订的基础上，修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》
（以下简称《独
立董事工作规则》），现将修订情况具体汇报如下。
一、修订背景
公司治理特别是国有企业治理、强化董高责任等方面提出新要求。此后，国资、
证券监管机构修订法规制度，贯彻落实《公司法》精神，并细化相关规定。
二、主要修订内容
本次《独立董事工作规则》修订涉及 26 个条款、6 个章节，内容主要为进一
步落实独立董事制度改革和监事会改革要求。一是删除监事会相关内容，将“股
东大会”统一调整为“股东会”。二是完善独立董事任职资格，修订需要的工作
经验、保持独立性等相关表述。三是新增独立董事累积投票制选举要求，并明确
独立董事出席及委托出席董事会会议要求。四是修订独立董事履行职责表述，修
改独立董事依法公开向股东征集股东权利的特别职权，明确建立独立董事专门会
议机制。五是新增独立董事参加专门委员会要求，充分发挥独立董事履职平台作
用。六是修订完善独立董事履职保障和培训要求，新增公司保障独立董事知情权
具体要求，新增健全独立董事与中小股东沟通机制，修订董事会秘书的职责，完
善独立董事不得取得津贴外其他利益的要求，并增加参加 ESG 等培训的内容。
上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审
议。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
附件：中国建筑股份有限公司独立董事工作规则（修订草案）
中国建筑股份有限公司独立董事工作规则
（2025 年修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司第一届董事会第二次会议审议通过，
董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完善独立董事制
度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《中国建
筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
当符合下列条件：
格；
则；
经验；
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
自然人股东及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
《公司章程》规定的其他不具备独立性的其他人员。
第 2.2.4 条至第 2.2.6 条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至少包括 1 名会
计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则 3.2 条及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
东表决情况应当单独计票并披露。
任，但是连任时间不得超过 6 年。
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
不符合本规则 2.1.1、2.1.2 条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立
董事依法履职。
够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
行内幕交易等违法、违规行为的发生。
义务，审慎履行下列职责：
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
权。
董事过半数同意。独立董事行使第 4.7 条所列职权的，公司将及时披
露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
召开独立董事专门会议。
专门会议审议。
告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
等；
是否有效；
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责。
重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事
人签字。
责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其他相
关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和年审注册
会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项
存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。
年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中
发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题的成因、
判断问题的风险、寻求解决方案。
记录。
后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。独立董事无法
保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董
事会审议年报时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当予以披露。
门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，适时组
织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，上述事项应有
书面记录，必要的文件应有当事人签字。
必要的办公房间、办公通讯设备，以及提供公司相关资料和信息。指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分
或提供不及时的，可书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨
论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。
者提出的问题及时向公司核实。
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
担。
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
社会、治理（ESG）等方面的培训，不断提高履职能力。
规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独
立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
议案五
关于修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理
办法》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范
性文件的规定及监管要求，结合公司实际，拟在《中国建筑股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）修订的基础上，修订《中国建筑股份有限公司董事、监事
津补贴管理办法》，现将修订情况具体汇报如下。
一、修订背景
依据《公司法》和《上市公司章程指引》有关内容、国务院国资委有关规定
和公司章程，修订本办法。
二、主要修订内容
司独立董事津补贴管理办法》，取消监事津贴。
一是明确退出现职的中央企业负责人担任独立董事领取工作补贴，标准根据
年度履职评价结果每年动态调整。
二是其他独立董事领取年度基本报酬和会议津贴。
上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会
议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《中国建筑股份有限公司独立董事津补贴管理办法》（修订草案）
中国建筑股份有限公司独立董事津补贴管理办法
（2025 年修订草案）
为完善中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的公司治理，加强和规
范公司董事管理，调动董事积极性，依据国家法律法规及有关政策、国
务院国资委有关规定和公司章程，制定本办法。
本办法适用于公司董事会中的独立董事，不包括在本公司任职并按所
任职务领取薪金的董事会成员。
防范制度内容与现行法律法规和政策规定等外部管理要求不一致所带
来的潜在风险与不合规，确保公司现行董事津补贴管理的合规性与适
用性。
退出现职的中央企业负责人担任独立董事领取工作补贴，标准根据年
度履职评价结果每年动态调整。
其他独立董事领取年度基本报酬和会议津贴。
退出现职的中央企业负责人担任的独立董事，除领取工作补贴外，不再
领取其他津补贴。
行政、司法机关处罚的。
利害关系的机构取得额外的、未予披露的其他利益。
食宿费及按《公司法》《公司章程》及相关规定行使职权所需的合理费
用由公司报销，费用标准按公司高级管理人员标准确定。
扣代缴。
法内容，需经公司董事会讨论通过，报公司股东会审议通过后执行。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
议案六
关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签
《综合服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司日常关联交易有关规定及公司
相关制度要求，中国建筑股份有限公司（以下简称中国建筑或公司）拟与中国建
筑集团有限公司（以下简称中建集团）就日常关联交易续签《综合服务框架协议》，
现将协议有关情况汇报如下。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，为持续做好中国建筑股份有限公司日常关联交易管
理，公司拟与中国建筑集团有限公司就公司与中建集团及其子公司（不包括中国
建筑及中国建筑的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的
销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联
交易续签《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》
（以下简称《综合服务框架协议》）。
（二） 审议程序
经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将《关于中国建筑股份有
限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》提交公司董事
会审议，并发表审核意见如下：
经审核，公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务
特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公
司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司
章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。
建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》，
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
并同意将本议案提交公司股东会审议，关联股东应在股东会上对本议案回避表决。
在审议本议案时，关联董事郑学选、文兵和单广袖回避表决，非关联董事一
致同意该议案。
（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司2024年第三次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务框
架协议》，对协议期内双方日常关联交易预计发生情况进行约定，该协议项下各
类日常关联交易2025年预计发生金额及具体执行情况如下：
单位：亿元 人民币
关联交易类别 关联人 （截至 2025 年 9
预计发生金额
月 30 日）
中建环能科技股份有限公司
江苏华大离心机制造有限公司
关联销售 新疆中建环能北庭环保科技有限公司 2 0.2
中建物业管理有限公司
其他
中建电子商务有限责任公司
上海中建电子商务有限公司
中建铝新材料成都有限公司
关联采购 甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 30 8.6
北京建中实拓工程有限公司
中建环能科技股份有限公司
其他
最高余额：1 最高余额：0
商业保理服务 中建集团及其子企业
利息及服务费：0.06 利息及服务费：0
最高余额：0
最高余额：1
融资租赁服务 中建集团及其子企业 利息及服务费：
利息及服务费：0.06
北京中易诚建物业管理有限公司
甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
物业租赁 北京红德物资有限公司 1 0.1
兰州昌欣物业管理有限责任公司
其他
中国建筑集团有限公司
中建铝新材料成都有限公司
北京建中实拓机械化施工有限公司
其他业务 甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 1 0.4
中国建筑集团有限公司党校
中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）
其他
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
大的主要原因是关联方中建电子商务有限公司（以下简称中建电商）加强信用管
控、缩短信用周期，子企业相应调整对中建电商采购金额、更换供应商或转向自
建采购平台。
（四）本次日常关联交易的预计金额和类别
为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司与中
建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业
租赁以及其他业务产生的关联交易拟签署综合服务框架协议。日常关联交易预计
金额和类别如下：
结合以往日常关联交易实际执行情况，遵循尽量避免和减少与关联人之间关
联交易的基本原则，预计 2026 日常关联交易金额总体将不超过 36.12 亿元。在
协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过 2 亿元；
采购业务不超过 30 亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保理业务）
最高余额不超过 1 亿元，保理利息及服务费不超过 0.06 亿元；融资租赁服务业
务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过 1 亿元，租赁利息及服
务费不超过 0.06 亿元；物业租赁不超过 1 亿元；其他日常关联交易业务不超过 1
亿元。协议对应的服务期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
单位：亿元 人民币
关联交易类别 关联人
预计发生金额
中建环能科技股份有限公司
中建物业管理有限公司
关联销售 甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 2
江苏华大离心机制造有限公司
其他
中建电子商务有限责任公司
上海中建电子商务有限公司
甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
关联采购 中建环能科技股份有限公司 30
云筑信息科技（成都）有限公司
中建铝新材料成都有限公司
其他
最高余额：1
商业保理服务 中建集团及其子企业
利息及服务费：0.06
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
关联交易类别 关联人
预计发生金额
最高余额：1
融资租赁服务 中建集团及其子企业
利息及服务费：0.06
北京中易诚建物业管理有限公司
甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
物业租赁 1
北京红德物资有限公司
其他
中国建筑集团有限公司
中国建筑集团有限公司党校
中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）
其他业务 1
北京建中实拓机械化施工有限公司
中建铝新材料成都有限公司
其他
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统
一社会信用代码为 91110000100001035K，成立日期为 1983 年 3 月 24 日，注册
地址为北京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人郑学选，注册资本 1,000,000 万
元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑
工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；
承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，
利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出
口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机
械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；
房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管
理等。
截至 2024 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 3.2 万亿元，负债总
额 2.4 万亿元，净资产 7,738 亿元，营业收入 2.2 万亿元，净利润 628 亿元，资
产负债率 75.8%。截至 2025 年 9 月 30 日，中建集团资产总额 3.4 万亿元，负债
总额 2.6 万亿元，净资产 8,264 亿元，营业收入 1.6 万亿元，净利润 494 亿元，
资产负债率 75.8%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。
（二） 与公司的关联关系
中建集团由原城乡建设环境保护部于 1982 年 6 月 11 日发文成立，原国家行
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
政管理局于 1983 年 3 月 25 日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工
程总公司于 2017 年 11 月 28 日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有
限公司。截至 2025 年 9 月 30 日，中建集团持有公司约 57.70%股权，为公司控
股股东。
（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
前期同类关联交易履行正常。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 交易内容
供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资产、
物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易；
提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资
产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交
易；
保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供
应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式；
融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等；
其出租或租用其物业产生的交易；
用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商
标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的
除上述业务外产生的关联交易。
（二） 交易原则
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；
或提供相关服务；
协议内容。
（三） 定价原则
交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以
在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交
易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，
也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格
由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务
的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。
公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市
场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方
协商确定。
（四） 协议的生效及协议期限
《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署
并加盖各自的公司公章或合同专用章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部
决策程序；（3）公司股东会审议批准协议。
《综合服务框架协议》对应的服务期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12
月 31 日止。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联人开展关联交易，一方面可以利用关联人的集中采购优势，推动
公司降本增效；另一方面可以扩大公司业务开展渠道，获取稳定客户资源，推动
公司可持续发展。基于自愿平等、公平公开原则开展的日常关联交易对公司发展
具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股
东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关
联交易不会影响公司的独立性。
上述日常关联交易框架协议在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或
公司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签订具体合同。
上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会
议审议通过，现提请股东会审议。
附件：中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
附件:
中国建筑集团有限公司
与
中国建筑股份有限公司
综合服务框架协议
年 月 日
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
综合服务框架协议
甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独
资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。
乙方：中国建筑股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的上海证
券交易所主板上市公司，甲方为乙方的控股股东。
除文义另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其控股子公司，但不包括
乙方及其各级控股子公司（定义见《上海证券交易所股票上市规则》，以下简
称“上市规则”），本协议所指乙方包括乙方及其控股子公司。
鉴于：
国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。
股东。
生必要的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁及其他日常交
易，乙方作为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据上市规则，甲方与
乙方的交易事项构成乙方与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关
联交易的规定。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法
律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，
就双方之间的日常关联交易事项，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、合作原则
可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务。
他公司开展业务或提供相关服务。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
作并履行本协议。
二、交易类型及范围
甲、乙双方同意，双方日常生产经营相关的业务主要包括以下内容：
或专业分包等产生的交易；乙方向甲方销售固定资产、物资材料等产生的交
易；乙方向甲方出租机械设备产生的交易。
包和专业分包等产生的交易；乙方向甲方采购固定资产、物资材料等产生的交
易；乙方从甲方租入机械设备产生的交易。
限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资
产证券化等形式。
易， 包括直接租赁服务、售后回租业务等。
或租用甲方物业产生的交易。
生的利息费用；甲方与乙方签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因
日常生产经营需要甲乙双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。
三、定价原则
甲、乙双方同意，双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下定价原则：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
乙方向甲方提供的商业保理服务，其价格由乙方提出报价，并经甲方参考
独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与甲方协商确
定。
乙方向甲方提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场
同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。
四、交易总金额
甲、乙双方同意，出于日常关联交易控制和交易合理性方面的考虑，基于
上述定价原则，双方预计本协议项下各类日常交易涉及的总金额如下：
过人民币 2 亿元；
过人民币 30 亿元；
最高余额不超过人民币 1 亿元，保理利息及服务费不超过人民币 0.06 亿元；
业务最高余额不超过人民币 1 亿元，租赁利息及服务费不超过人民币 0.06 亿
元；
不超过人民币 1 亿元；
交易业务不超过人民币 1 亿元。
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五、付款安排
甲、乙双方同意，双方因日常关联交易发生的交易费用需根据实际情况按
提供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金等形式支付。
六、服务期限
本协议对应的服务期限，自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。
七、双方的陈述与保证
（1）甲方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业
法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动；
（3）甲方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是甲
方的法定代表人或授权代表；
（4）甲方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署
即对甲方及其相关控股子公司有约束力；
（5）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其
订立的任何其他协议或其公司章程；
（6）甲方承诺根据本协议的原则与乙方进行价格公允的关联交易，不进行
任何可能影响乙方独立性的交易，不通过关联交易进行任何可能损害乙方利益
的情况。
（1）乙方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业
法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动；
（3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙
方的法定代表人或授权代表；
（4）乙方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署
即对乙方及其相关参控股子公司有约束力；
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（5）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其
订立的任何其他协议或其公司章程。
八、保密条款
信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，
任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任
何第三方或进行不正当使用，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的
除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一
时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规
要求或司法机关强制命令的限度内。
息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
九、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及
因主张权利而发生的费用。
十、协议的生效、变更和解除
（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章。
（2）甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3）乙方股东会已审议批准本协议。
议以前，本协议条款仍然有效。
十一、适用法律及争议解决
赔，双方应协商解决。
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仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有
约束力。
十二、不可抗力
火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及
战争以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部
分义务，该全部或部分义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以
手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证
据。声称遭受不可抗力事件影响的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议
项下的各项义务。
十三、其他
协议项下的全部或部分权利或义务。
况下，以具体协议的内容为准。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务
框架协议》签署页）
甲方：中国建筑集团有限公司
公司负责人：
年 月 日
乙方：中国建筑股份有限公司
公司负责人：
年 月 日
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
议案七
关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金
融服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司关联交易有关规定及中国建筑
股份有限公司（以下简称中国建筑或公司）相关制度要求，现建议中建财务有限
公司（以下简称中建财务公司）与中国建筑集团有限公司（以下简称中建集团）
续签金融服务框架协议，由中建财务公司为中建集团及其子公司（不包括中建股
份及其下属子公司，以下简称中建集团及其子公司）提供存款、信贷、财务和融
资顾问等相关金融服务。现将有关事项汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为充分发挥中国建筑股份有限公司控股子公司中建财务有限公司资金集中
平台的作用，提高中国建筑资金使用效率，实现降本增效，为股东创造更大回报，
根据市场惯例及公司过往关联交易安排，中建财务公司拟与公司控股股东中国建
筑集团有限公司就中建财务公司为中建集团及其子公司提供存款、综合授信、财
务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中
建财务有限公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”）。
（二）审议程序
经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将《关于中建财务有限公
司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》提交公司董事会
审议，并发表审核意见如下：
经审核，公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团续签《金融
服务框架协议》的主要目的，是为了充分发挥中建财务公司作为公司资金集中和
运营平台的作用，符合公司经营发展需要。同时，考虑到中建集团及其非上市部
分子企业的融资需求，同意中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团签署《金融服务框架协议》
的事项构成关联交易，所涉及关联交易依据市场价格定价，定价合理、公允，不
会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的合法利益，有利于公司的稳定经营。
根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。
财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》，并同
意将本议案提交公司股东会审议，关联股东应在股东会上对本议案回避表决。
在审议本议案时，关联董事郑学选、文兵和单广袖回避表决，非关联董事一
致同意该议案。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司 2024 年第三次临时股东大会批准，中建财务公司与中建集团签署《金
融服务框架协议》，在协议期内，该协议项下各类日常关联交易 2025 年预计发
生金额及具体执行情况如下：
单位：亿元 人民币
预计发生金额与实际发
关联交易类别 关联人 2025 年预计金额 9 月实际
生金额差异较大原因
发生金额
存置的每日最高 中建集团及其子企业实
中建集团及其
存款余额（含应 200 27.8 际业务发生量未达到预
子公司
计利息） 期规模
中建集团及其子企业实
中建集团及其
综合授信额度 200 159.8 际业务发生量未达到预
子公司
期规模
中建集团及其子企业实
中建集团及其
其中：贷款额度 120 70 际业务发生量未达到预
子公司
期规模
获得的每日信贷
中建集团及其 不超过每日最高
余额 20.1 符合协议约定
子公司 存款余额
（含应计利息）
中建集团及其子企业实
中建集团及其
其他金融服务 3 0.01 际业务发生量未达到预
子公司
期规模
（四） 本次日常关联交易的预计金额和类别
中建财务公司拟与中建集团就中建财务公司为中建集团及其子公司提供存
款、综合授信、财务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《金融服务
框架协议》。各类日常关联交易预计金额如下：
在协议有效期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
余额（含应计利息）不超过 200 亿元；获得的综合授信额度不超过 200 亿元，其
中贷款额度不超过 120 亿元，获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日最
高存款余额（含应计利息）；中建财务公司为中建集团及其子公司提供其他金融
服务所收取的服务费用不超过 3 亿元。
单位：亿元 人民币
本次预计金额与上次
关联交易类别 实际发生金额差异较
额 实际发生金额
大原因
基于公司发展与加强
存置的每日最高存款余额
（含应计利息）
的管理需求预计
基于双方实际业务开
综合授信额度 200 159.8 展需要，由中建财务
公司综合评估后确定
基于双方实际业务开
其中：贷款额度 120 70 展需要，由中建财务
公司综合评估后确定
根据每日最高存款余
获得的每日贷款余额 不超过每日最高
（含应计利息） 存款余额
过每日最高存款余额
基于双方实际业务开
其他金融服务 3 0.01 展需要预计发生其他
金融服务交易
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统
一社会信用代码为 91110000100001035K，成立日期为 1983 年 3 月 24 日，注册
地址为北京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人郑学选，注册资本 1,000,000 万
元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑
工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；
承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，
利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出
口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机
械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；
房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管
理等。
截至 2024 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 3.2 万亿元，负债总额
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
债率 75.8%。截至 2025 年 9 月 30 日，中建集团资产总额 3.4 万亿元，负债总额
债率 75.8%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。
（二） 与公司的关联关系
中建集团由原城乡建设环境保护部于 1982 年 6 月 11 日发文成立，原国家行
政管理局于 1983 年 3 月 25 日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工
程总公司于 2017 年 11 月 28 日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有
限公司。截至 2025 年 9 月 30 日，中建集团持有公司约 57.70%股权，为公司控
股股东。
（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
前期同类关联交易履行正常。
（四） 本次关联交易相关的其他主体介绍
中建财务公司为中国建筑的控股子公司，中国建筑持有其 80%的股权，中建
集团持有其 20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路 5 号院 3
号楼 20 层，法定代表人为刘宇彤，注册资本为 1,500,000 万元人民币。中建财务
公司主要从事企业集团财务公司服务。
截至 2024 年 12 月 31 日，中建财务公司经审计的资产总额 873.1 亿元，负债
总额 675.3 亿元，净资产 197.7 亿元，2024 年度的营业收入 20.7 亿元，净利润
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 交易内容
存取自由的原则，将资金存入在中建财务公司开立的存款账户，存款形式可以是
活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款、票据贴现等综合授信
服务。
的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、
信用鉴证及咨询代理服务；办理票据承兑、资金结算与收付等。
（二） 交易原则
供相关金融服务。
他金融机构提供的金融服务。中建财务公司亦有权选择向除中建集团及其子公司
以外的对象提供金融服务。
协议。
（三） 定价原则
中建集团及其子公司在中建财务公司的存款，存款利率应根据中国人民银行
规定的存款利率相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率
进行厘定。
中建集团及其子公司于中建财务公司办理综合授信服务时，利率和费率根据
贷款市场和中国人民银行相关规定并参考中国主要境内商业银行就同类及同期
的贷款或服务厘定。
中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中
国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，
参考中国主要境内商业银行或机构就同类及同期的服务确定。
（四） 协议的生效及协议期限
《金融服务框架协议》自双方签署、股东会审议后生效，协议的服务期限自
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上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
金，有助于发挥中建财务公司资金集中平台作用，促进中国建筑和中建财务公司
发展，符合本公司经营发展需要。
综合授信业务等，相关利率和费率均按照相关规定及参照中国主要境内商业银行
就同类及同期服务确定。通过将中建集团闲置资金归集至中建财务公司，可以增
加中建财务公司资金周转能力和贷款规模，为股东创造更大回报。
以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
上述议案已经过第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会
议审议通过，现提请股东会审议。
附件：中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
附件
中国建筑集团有限公司
与
中建财务有限公司
金融服务框架协议
年 月 日
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
金融服务框架协议
甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资
公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定
代表人为郑学选。
乙方：中建财务有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，
由甲方和中国建筑股份有限公司共同设立；法定代表人为刘宇彤。
鉴于：
有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，为优化财务管理、提高
资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其
提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其所属子公
司，但不包括中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其各级附属公
司（定义见《上海证券交易所股票上市规则》，以下简称“上市规则”）。
管理总局，以下简称“国家金管总局”）批准设立的金融机构，合法持有《金融
许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，
并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。
份为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易所上市规则，甲方
与乙方的交易事项构成中建股份与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有
关关联交易的规定。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方
为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、 合作原则
务。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
并履行本协议。
二、 服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
(1) 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2) 甲方在乙方的存款，利率根据中国人民银行规定的存款利率相关规则并
参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定；
(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑
付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国
法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。
(1) 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供贷款、票据贴现等综合授信服务；
(2) 甲方在乙方办理综合授信服务时，利率和费率根据贷款市场和中国人民
银行相关规定并参考中国主要境内商业银行就同类及同期的贷款或服务厘定；
(3) 甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照
中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
(1) 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，
包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询
代理服务；办理票据承兑、资金结算与收付等。
(2) 乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家金
管总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，参考中国主要境内商业银行
或机构就同类及同期的服务确定。
(3) 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的
提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、 交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易
做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1) 存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含
应计利息）不超过人民币 200 亿元；
确定交易上限的基准：
在甲方主营业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并
带来资金结算量的快速增长。为适应甲方资金管理的需要，甲方与乙方一致同意
将甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）的上限确定为人民币 200
亿元。
(2) 综合授信服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的综合授信额度上
限为人民币 200 亿元，其中贷款额度上限为人民币 120 亿元，甲方自乙方获得的
具体综合授信额度由乙方综合评估后确定，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含
应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）。
(3) 其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务
内容”项下第 3 款（1）其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币 3 亿元。
四、 风险评估及控制措施
中国人民银行等监管机构的要求规范运作，确保资本充足率、流动性比例等监管
指标符合有关法律、行政法规的规定。
款业务逾期情况以及可能影响甲方正常经营和偿债能力的其他风险事项进行不
定期地监督。
要求甲方采取积极措施，避免风险扩散，必要时乙方可采取暂缓或停止向甲方发
放新增贷款、回收资金等风险处置措施。
五、 双方的承诺
（一）甲方的承诺
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获
取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
（二）乙方的承诺
乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实
际情况为其设计个性化的服务方案。
六、 保密条款
息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何
一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第
三方或进行不正当使用，法律法规以及中建股份上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间
告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或
司法机关强制命令的限度内。
资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
七、 违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
八、 协议的期限、生效、变更和解除
(1) 双方授权代表签署并加盖各自的公章或合同专用章。
(2) 甲方、乙方就本协议的签署已履行了内部决策程序。
(3) 中建股份股东会已审议批准本协议所述关联交易。
本协议有效期自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。在符合有关
法律法规及中建股份上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
以前，本协议条款仍然有效。
九、 适用法律及争议解决
双方应协商解决。
裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束
力。
十、 其他
本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架
协议》签署页）
甲方：中国建筑集团有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
乙方：中建财务有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
参考文件
证券代码：601668 证券简称：中国建筑 公告编号：临 2025-042
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十九次会议（以下
简称会议）于 2025 年 7 月 7 日在北京中建财富国际中心 3908 会议室召开。会议
由董事长郑学选先生主持，董事兼总裁文兵先生、董事单广袖女士、独立董事孙
承铭先生、刘汝臣先生、梁维特先生出席会议。独立董事马王军先生因工作安排
无法出席现场会议，授权委托孙承铭先生代为行使表决权。公司部分监事、董事
会秘书等高管列席会议。
本次会议通知于 2025 年 7 月 4 日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人
民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董
事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司 7 名董事均参与了投票表决，
并通过决议如下：
一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案>的
议案》
全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会授权决
策方案>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》
全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规
则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司市值管理评价考核办法（试行）>
的议案》
全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司市值管理评价考核
办法（试行）>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二五年七月七日
证券代码：601668 证券简称：中国建筑 公告编号：临 2025-043
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第八次会议（以下简称会
议）于 2025 年 7 月 7 日在北京中建财富国际中心 3815 会议室召开，公司 5 名监事均
出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有
限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致
通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会授权决策方
案>的议案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的
议案》。同意将上述议案提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司监事会
二〇二五年七月七日
证券代码：601668 证券简称：中国建筑 公告编号：临 2025-068
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十五次会议（以
下简称会议）于 2025 年 11 月 25 日在北京中建财富国际中心 3908 会议室召开。
董事长郑学选先生主持会议，独立董事马王军先生、孙承铭先生、刘汝臣先生、
梁维特先生出席会议。董事兼总裁文兵先生、董事单广袖女士因工作安排无法出
席现场会议，授权委托郑学选先生代为行使表决权。公司部分监事、董事会秘书
等高管列席会议。
本次会议通知及补充通知分别于 2025 年 11 月 17 日、2025 年 11 月 24 日以
邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》
）及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》
等规定，会议的召开合法有效。公司 7 名董事均参与了投票表决，并通过决议如
下：
一、审议通过《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司章程>的议
案》
全体董事审议并一致通过《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司
章程>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规则>的议案》
全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规
则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》
全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规
则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司独立董事工作规则>的议
案》
全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司独立董事工作
规则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办
法>的议案》
本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员津补贴，全体委员回避表决，直接提
交董事会审议。
全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津
补贴管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，关联董事马王军、孙承铭、刘汝臣、梁维特在表决过程中依法对上
述议案进行了回避。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<
综合服务框架协议>的议案》
本议案经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过后提交公司董事会
审议。
全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限
公司续签<综合服务框架协议>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，关联董事郑学选、文兵、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行
了回避。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融
服务框架协议>的议案》
本议案经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过后提交公司董事会
审议。
全体董事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司
续签<金融服务框架协议>的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议。具体
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，关联董事郑学选、文兵、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行
了回避。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于聘任黄杰为中国建筑股份有限公司总法律顾问的议案》
本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
全体董事审议并一致通过《关于聘任黄杰为中国建筑股份有限公司总法律顾
问的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于聘任陈勇为中国建筑股份有限公司副总裁的议案》
本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
全体董事审议并一致通过《关于聘任陈勇为中国建筑股份有限公司副总裁的
议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司 2025 年第一次临时股
东会的议案》
全体董事审议并一致通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司 2025 年第
一次临时股东会的议案》。召开股东会的具体时间、方式等具体内容请参见公司
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十五日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 公告编号：临 2025-069
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十一次会议（以下
简称会议）于 2025 年 11 月 25 日在北京中建财富国际中心 3815 会议室召开，公
司 5 名监事均以现场或视频方式出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监
事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司章程>的议
案》
全体监事审议并一致通过《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司
章程>的议案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规则>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规
则>的议案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规
则>的议案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津补贴管理办
法>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津
补贴管理办法>的议案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<
综合服务框架协议>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限
公司续签<综合服务框架协议>的议案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融
服务框架协议>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司
续签<金融服务框架协议>的议案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司监事会
二〇二五年十一月二十五日
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