北京市嘉源律师事务所
关于南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
南国置业·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
目 录
南国置业·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：南国置业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
嘉源（2025）-02-133
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司
（以下简称“公司”“上市公司”或“南国置业”）的委托，担任南国置业本
次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）
的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了嘉源（2025）-02-103《北
京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。本所现就本次重大资产出售的实
施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：其已经向
本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副
本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、
准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文
件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、本次
重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国境内法律问题发表意见，而
不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉
及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，
随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本
法律意见书。
基于上述内容，本所出具法律意见如下：
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一、 本次重大资产出售的交易方案
根据南国置业第七届董事会第一次临时会议决议、第七届董事会第二次临
时会议决议、2025年第三次临时股东大会决议以及《重组报告书》《重组报告
书（修订稿）》《资产出售协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交
易方案的主要内容如下：
(一) 本次交易的整体方案
本次交易中，南国置业拟将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债
转让至上海泷临。标的资产具体包括：1、上市公司持有的17项房地产开发、租
赁业务股权资产；2、上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及
上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；3、上市公司本部其他
应付款等债务。交易对方以现金方式支付交易对价。
(二) 本次交易的具体内容
本次交易的交易对方为上海泷临。
本次交易的标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发、租赁
业务相关资产及负债。具体包括：
（1）上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；
（2）上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本
部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；
（3）上市公司本部其他应付款等债务。
其中，标的股权下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具
体包括：标的公司武汉南国商业发展有限公司持有的荆州南国酒店管理有限公
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司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，武汉大本营商业管理
有限公司原有运营管理业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。
本次交易中标的资产的评估基准日为2025年4月30日。标的资产的交易价格
以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案
的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中天和出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估的
评估值为-293,441.25万元。标的资产评估结果已在国有资产监督管理机构完成
评估备案。经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元。
经交易双方协商一致，本次交易的对价由上海泷临以现金方式向公司支付，
并于《资产出售协议》生效之日起30日内一次性支付。
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利
或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调
整。
过渡期内，上市公司因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不
限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于
本次交易的过渡期损益。
（1）在《资产出售协议》生效后，交易双方将另行签署交割协议约定本次
交易的交割日及具体交割事项。双方应自交割日起，按照《资产出售协议》及
交割协议约定办理交割手续。
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（2）标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有
或承担，无论是否完成法律上变更登记手续，对于需要办理过户手续的资产，
公司于交割日或之后尽快将该等资产过户至上海泷临名下，上海泷临应当给予
必要的协助。
（3）自交割日起，上海泷临成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至
上海泷临，上海泷临享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；
自交割日起，标的债权、标的债务移交给上海泷临，标的债权、标的债务所涉
及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至上海泷临。
根据《资产出售协议》，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约
定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的
或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违
约责任。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则交易双方
应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，
则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
本次交易的决议有效期为南国置业股东大会审议通过本次交易事项之日起
十二个月。
综上，本所认为：
本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产出售的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
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过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》《关
于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交
易方案的议案》《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本
次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关
联董事在本次董事会上对相关议案回避表决。上述议案提交董事会审议前已经
独立董事专门会议审议通过。
过本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，
关联监事在本次监事会上对相关议案回避表决。
易事项。
项的批复》，批准本次交易事项。
过《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公
司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上对相关议案回避表决。
其中，《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通
过。
过《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交
易，关联监事在本次监事会上对上述议案回避表决。
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《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》《关
于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交
易方案的议案》《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议
案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关
联交易，关联股东在本次股东大会上对相关议案回避表决。
综上，本所认为：
本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易可依法实施。
三、 本次重大资产出售的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《资产出售协议》，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日出具的、并经有权国有
资产主管单位备案的评估结果为基础，经双方协商确定。经双方协商一致，本
次交易的标的资产的交易对价为 1 元，本次交易的交易对价由上海泷临以现金
进行支付，并于《资产出售协议》生效之日起 30 日内一次性向南国置业支付。
根据公司提供的支付凭证，上海泷临已于 2025 年 11 月 1 日向南国置业支
付完毕上述交易价款。
（二）交易标的交割情况
以 2025 年 11 月 30 日为本次交易交割日。交易双方确认，截至交割日，交易双
方已就本次交易实质完成了资产交接，南国置业已在交割日或《资产交割协议》
签署之日孰晚之日前向上海泷临交付了标的资产相关的文件和资料。自交割日
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起，标的资产的相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或
承担，无论是否完成法律上变更登记手续。任何第三方于交割日以后向南国置
业提出的与标的资产有关的任何请求或要求，均由上海泷临负责处理和承担相
应责任，南国置业予以配合。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易的 17 家标的
公司中，16 家标的公司已完成股东变更的工商变更登记，剩余 1 家标的公司湖
北南国创新置业有限公司正在推进股权过户的工商变更登记手续。
根据《资产交割协议》，对于尚未完成工商变更登记过户的标的股权，南
国置业和上海泷临在交割日完成标的股权交接并在交割日后持续推进工商变更
登记办理，标的股权的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均在交割日
转移至上海泷临。因此，上述标的公司尚未办理完毕股东变更涉及的工商变更
登记手续不影响本次交易资产交割，本次交易双方将继续推进标的股权的工商
变更登记手续办理。
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易
标的资产中的 18 项投资性房地产均已实际交付至上海泷临。
根据《资产交割协议》，对于标的资产中的有证投资性房地产，截至交割
日尚未完成过户登记的，交易双方在交割日完成投资性房产交接并在交割日后
持续推进过户登记办理，投资性房产的各项权利、义务、损失、责任、风险及
收益均在交割日转移至乙方。交割日至该过户登记完成日之间，南国置业应当
根据《资产出售协议》和本协议的约定妥善管理该投资性房地产，代表和维护
上海泷临的合法权益。
对于标的资产中的无证投资性房地产，南国置业按现状将该投资性房产的
全部资料移交给上海泷临，交易双方在交割日完成投资性房产交接，投资性房
产的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均在交割日转移至上海泷临，
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后续由上海泷临办理产权证书，南国置业不承担办证责任。
因此，上述投资性房地产未全部办理权属转移登记手续不影响本次交易资
产交割。
根据《资产交割协议》及公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
交易双方已就标的债权全部进行交割，南国置业已向上海泷临交付已发出的债
权转让通知。对于南国置业在交割日前收到标的债权的债务人清偿的款项，交
易双方已在本次交割中进行账务处理。因此，标的债权已转移至上海泷临，标
的债权已完成交割。
截至本法律意见书出具日，南国置业已偿还和已取得标的债务对应的债权
人同意函所涉债务金额合计为 1,158,201.89 万元，占截至 2025 年 4 月 30 日涉
及转移的债务金额的 99.99%。根据南国置业的书面确认，截至本法律意见书出
具之日，南国置业未收到上述债务对应的债权人明确表示不同意债务转移的书
面文件。
对于尚未取得债权人同意转移的部分标的债务，交易双方已在《资产出售
协议》中就标的债务转移作出明确安排，具体如下：
就标的债务转移事宜，南国置业应及时通知债权人和取得债权人同意债务
转移的同意函。如在交割日前发生南国置业向标的债务的债权人偿付的情况，
在交割时，由上海泷临向南国置业等额偿付该等债务。对于在交割日尚未取得
债权人同意转移标的债务的书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南
国置业主张权利，则南国置业应尽早通知上海泷临向债权人偿付，上海泷临在
接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。上海泷临在偿付该
等债务后，无权向南国置业追偿。如因上海泷临未能进行及时偿付，而致使南
国置业向债权人进行偿付的，在南国置业偿付后，上海泷临应及时向南国置业
偿付该等债务及南国置业因偿付该等债务所承担的费用。
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根据《资产交割协议》以及公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
交易双方已就标的债务全部进行交割，南国置业已向上海泷临交付已收到的债
务转移同意函，对于南国置业在交割日前向标的债务的债权人清偿的款项，交
易双方已在本次交割中进行账务处理。因此，标的债务已转移至上海泷临，标
的债务已完成交割。
（三）过渡期损益交割
根据《资产交割协议》，上海泷临认可南国置业聘请的审计机构对标的资
产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执进
行本次交易的账务处理。双方确认，根据《资产出售协议》约定，标的资产在
过渡期间产生的盈利或亏损均由上海泷临享有或承担，本次交易的对价不因过
渡期间损益进行任何调整。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成实质交割，
与标的资产相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移
至交易对方，交易对价支付均已完成，本次重大资产出售的实施程序符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效。
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司书面确认并经本所律师核查，南国置业已就本次重大资产出售履
行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重
大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据公司发布的公告并经本所律师核查，南国置业分别于 2025 年 10 月 15
日、2025 年 10 月 31 日召开第七届董事会第二次临时会议、2025 年第三次临时
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股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，同意取消
设置监事会，姚桂玲、宁晁、刘颖茜不再担任公司监事。除上述情况外，本次
交易实施过程中，上市公司董事及高级管理人员未发生变动。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，本次交易实施过程中，标的公司武汉大本营商业管理有限公司、杭州
投悦房地产开发有限公司的董事、高级管理人员存在变化，具体如下：
标的公司名称 调整前情况 调整后情况
武汉大本营商业管理有
执行董事、经理：庞捷峰 董事、经理：袁斌
限公司
杭州投悦房地产开发有 董事、经理、财务负责人：王 董事、经理、财务负责人：
限公司 晓柱 刘燕
除上述情况外，本次交易实施过程中，其他标的公司的董事、监事、高级
管理人员不存在更换的情况。
六、 上市公司资金占用及关联担保情况
根据本次交易《备考审阅报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司或其
子公司对上市公司保留在体内的子公司存在尚未偿还的其他应付款项，合计余
额 15,053.34 万元。上海泷临已在《资产出售协议》中承诺将于本次交易的股东
大会召开前清理完毕。根据公司发布的《关于公司重大资产重组将导致的关联
方非经营资金往来全部清理的公告》及公司提供的资料并经本所律师核查，截
至该公告披露日（2025 年 10 月 28 日），公司或保留在体内的子公司已收到相
关主体偿付的非经营资金往来款项合计 15,053.34 万元，本次交易将导致的上述
关联方非经营资金往来款项已全部清理完毕。
根据本次交易的《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，南国置业存在为
标的公司及其子公司银行贷款提供担保的情况，担保金额为 141,219.75 万元。
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，南国置业提供
的该等担保均已解除。
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七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次重大资产出售的主要协议包括：
上海泷临置业有限公司之资产出售协议》；
与上海泷临置业有限公司之资产交割协议》。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上
述协议已经生效，本次交易双方按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违
反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据《重组报告书（修订稿）》、公司发布的公告及其书面确认并经本所
律师核查，本次交易相关各方出具的承诺已在《重组报告书（修订稿）》中予
以披露；截至本法律意见书出具之日，本次交易相关承诺方均正常履行相关承
诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、 本次交易后续事项的合规性及风险
根据《重组报告书（修订稿）》、公司发布的公告及其书面确认并经本所
律师核查，本次交易的后续事项主要包括：
结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
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信息披露义务。
综上，本所认为：
在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、 结论性意见
综上所述，本所认为：
本次重大资产出售已经取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次
重大资产出售。截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成
实质交割，与标的资产相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已
经概括转移至交易对方，交易对价支付均已完成，本次重大资产出售的实施程
序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经 办 律 师 ：谭四军
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