深圳市广聚能源股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 12 月 1 日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市广聚能源股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《中国证监会上市公司治理准则》《深圳市广聚能源股份有
限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的内
设机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，委员会
向董事会报告并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中，独立董
事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会任命产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，系委员会召集人，
由董事会指定一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据
《公司章程》及本规则补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会根据需要，可要求公司有关部门负责
提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案经薪酬与考核委员会研究和审查，考核结果报董事会
批准。
第十条 薪酬与考核委员会可要求公司有关部门负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供与薪酬分配相关的数据或资料。
第四章 会议的通知与召开
第十一条 薪酬与考核委员会每年根据需要召开会议，会议召开
前五天通知全体委员。
在特殊或紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受前款所
述通知时限的限制。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。
薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不委托其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会
指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他委员代为出席；委员每次只能委托一名其
他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该
项委托无效；授权委托书须明确授权范围和期限；每一名委员最多接
受一名委员委托。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决或举手
表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及
高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议记录应当妥善保存，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员、会议列席人员对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本议事规则自董事会决议批准之日起生效并施行，
原《薪酬与考核委员会议事规则（2024 版）》同时废止。
第二十四条 本议事规则所称“以上”含本数。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定
为准。
二○二五年十二月一日
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