成都市兴蓉环境股份有限公司
股东会议事规则
（本次修订已经 2025 年 12 月 2 日召开的第十届董事会第三十二次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为明确成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）
股东会的职责权限，保障股东合法权益，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东会规则》及
《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的
规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
临时股东会由公司根据需要，不定期召开。公司出现下列情形之
一时，应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所规
定董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他
情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）派出机构和深圳证券
交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改《公司章程》
；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计资产总额 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定
需由股东会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保）行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和）超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司下列关联交易事项，提交股东会审议：
（一）提交董事会审议的关联交易，出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人时；
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过
易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议；
（四）没有明确具体总交易金额的日常关联交易协议；
（五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定需
由股东会决定的其他关联交易事项。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
有提名权的股东提出关于选举董事的临时提案的，最迟应在股东
会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并应同时提交
本规则规定的有关董事候选人的详细资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第五章 股东会的通知
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会通知的内容和格式应当符合中国证监会、深圳
证券交易所相关规定。通知中应列明会议时间、地点，提交会议审议
的事项和提案内容等，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
第二十二条 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第六章 股东会的出席资格及登记
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七章 股东会的召开
第三十一条 公司应当在公司住所地或者股东会通知中指定的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十五条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八章 股东会提案的审议
第三十六条 对列入会议议程的内容，采取逐项报告、逐项审议
的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 股东会主持人应保障股东行使发言权。股东或者股
东代表发言需要遵守以下规定：
（一）股东或者股东代表应针对议案讨论内容发言；
（二）事先填写股东会发言单，该发言单载明发言人姓名（或者
名称）
、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或
者股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（三）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持
人同意可以适当延长；
（四）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次。
股东或者股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或
者制止其发言。
第三十九条 对股东或者股东代表提出的质询，董事、高级管理
人员应在股东会上作出解释和说明。有下列情形之一时，相关人员有
权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与该次股东会议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终
止讨论。在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间
安排决定暂时休息时间。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九章 股东会表决方式及程序
第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十三条 股东（包括委托股东代理人出席股东会会议的股东）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照
前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证
监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相
关规定以及《公司章程》执行。
第四十六条 股东会采取多种表决方式的，同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十条 股东会就选举两名以上非独立董事或者选举两名以上
独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得
票的多少的顺序确定当选人。
第五十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十二条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
公司股东会除以现场会议方式召开外还同时以网上投票方式召
开的，公司股东或者其代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的
表决票数，需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东会决议
第五十五条 股东会提案经表决后，应根据表决结果形成股东会
决议。
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第十一章 股东会会议记录
第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保
存。
第十二章 股东会决议公告
第六十一条 公司应根据法律、行政法规、部门规章、
《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，及时将股东会决议在《公司章程》指
定的信息披露报刊及网站上公告。
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十三章 附则
第六十六条 本规则经股东会审议批准后生效。
第六十七条 本规则未作规定的，适用法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的有关规定。
第六十八条 本规则所称“以上”
“以内”含本数；
“超过”
“低于”
“多于”
“不足”“过”不含本数。
第六十九条 本规则的修订由股东会决定，并由股东会授权董事
会拟订修改草案，修改草案经股东会批准后生效。
第七十条 本规则的解释权属于董事会。
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