成都市兴蓉环境股份有限公司章程
（本次修订已经 2025 年 12 月 2 日召开的第十届董事会第三十二次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党的组织
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配、审计、法律顾问制度与
合规管理
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 法律顾问制度与合规管理
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）
、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻
落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公
司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称：
《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下
简称：《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称：《党章》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司是经国家经济体制改革委员会批准，由中国蓝星（集团）总
公司独家以募集方式设立；于 1996 年 5 月 26 日在甘肃省工商行政管
理局注册登记并取得营业执照。公司现在成都市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91510100224367821D。
第三条 公司于 1996 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会
（以
下简称：中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500
万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于 1996
年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。
组。重大资产重组后，公司名称变更为“成都市兴蓉投资股份有限公
司”
。
公司名称变更为“成都市兴蓉环境股份有限公司”
。
第四条 公司注册名称：成都市兴蓉环境股份有限公司
Chengdu Xingrong Environment Co., Ltd.
第五条 公司住所为成都市青羊区光华东七路 751 号。
邮政编码为 610091。
第六条 公司注册资本为人民币 298400.8721 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人、首席合规官。
第十三条 根据《公司法》
《党章》规定，公司设立党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费；公司职工根据《中华人民共和国工会法》
（以下简称：
《工会法》
）设立工会组织（以下简称：公司工会），开展工会活动，
维护职工合法权益；根据《中国共产主义青年团章程》建立共青团组
织；公司建立职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权
益。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管
理规范、守法诚信的法治企业。加强对合规管理工作的组织领导，公
司主要负责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责
任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”
，
积极支持、主动参与合规管理工作。公司合规管理职能部门牵头负责
合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工
作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为
和员工履职行为依法合规。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，坚持以市场化
发展为导向、以规范化运作为根本、以科学化管理为保障的经营理念，
完善公司运作模式，建立有效运营机制，不断拓宽公司业务范围，增
强公司核心竞争力，开拓新的利润增长点，最大限度为全体股东创造
良好的经济回报。
第十六条 经依法登记，公司经营范围：自来水、污水处理、污
泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术
咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的销售和维修；高新技
术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）
；货物进出口、技术进出口。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股金额为
人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 6500 万股。发起人中
国蓝星（集团）总公司认购的股份数为 4000 万股，出资方式为实物
出资，出资时间为 1996 年。
第二十二条 公司已发行的股份数为 298400.8721 万股，均为人
民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，法律法规、监管规则另有规定的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。前述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制本章程第三十五条所述有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并
向公司提供股东本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明、持股证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
根据《公司法》有关规定，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。
股东查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签
署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或者保密义务导致
的法律责任。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规和部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》有关规定
书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼，或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，应当严格按
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
第四十五条 公司控股股东质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 公司控股股东转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守
如下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等费用，也不得要求公司代其承担成本和其他
支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股
东及其他关联方使用：
用；
委托贷款；
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金
的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
公司股东、实际控制人不得占用公司资产，公司董事会发现占用
情况时，应立即了解占用资金的原因、时间、金额等情况，并立即申
请司法冻结，凡在限定期限内不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
公司董事和高级管理人员负责维护公司资金安全，公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予
以罢免的程序。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
第四十九条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和）超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司对外担保违反审批权限、审议程序的，相关责任人应承担相
应的法律责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定董事
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会
通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表
决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司等机构的相关规定以及本章程执行。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。采用网络或者其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网
络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保
存。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括委托股东代理人出席股东会会议的股东）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照
前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所
的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表
决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股
东会审议。董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，
由董事会负责向股东公告。
股东会就选举两名以上非独立董事或者选举两名以上独立董事
进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得
票的多少的顺序确定当选人。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
为股东会决议通过之日。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第一百零二条 公司党建工作的总体要求是：深入学习贯彻习近
平新时代中国特色社会主义思想，全面落实新时代党的建设总要求，
有效发挥企业党委的领导作用；坚持党的基本理论、基本路线、基本
方略，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚
定“四个自信”
、做到“两个维护”
；坚持和加强党的全面领导，坚持
党要管党、全面从严治党，增强政治功能和组织功能；坚持把加强党
的领导与完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，
在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步
设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；
严格落实党建工作责任制，不断提升党的建设科学化水平，以高质量
党建引领保障企业高质量发展。
第一百零三条 根据《党章》
《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党成都市兴
蓉环境股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）。同时，根据有
关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零四条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一
般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每
届任期和党委相同。
第一百零五条 公司党委领导班子成员为 5 人至 7 人，设书记 1
人、副书记 1 人或者 2 人，设纪委书记 1 人。
第一百零六条 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，
充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。公司党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关
系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；加强对违规
经营投资责任追究工作的统筹协调和督促落实；
（九）加强“廉洁国企”建设，推动公司项目招采、员工招聘、
资产招租等重要信息公开发布；
（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零七条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大
经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按规定履行审议程序。
第一百零八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。
第一百零九条 加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工
作和精干高效原则，根据实际需要设立党建、宣传、组织人事等职能
部门，负责党委会议的组织、党委收发文、思想政治建设、意识形态
工作、组织建设、党员队伍建设、干部人才队伍建设、全面从严治党
主体责任及统战、群团等工作。
公司党的组织机构设置及其人员编制纳入公司机构和编制管理。
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳
入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额 1%纳入年度
预算。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据有关规定解除其职务，
停止其履职。
第一百一十一条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权贿赂
或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员或者其所在的专门委员会
构成不符合有关规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的
原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及
与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。如离任董事存在未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权根据法律法规及公司有关制度
的规定要求其承担相应责任。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
取措施追究其法律责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策主体，
定战略、作决策、防风险。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司根据实际需要设立独立董事，独立董事人数应占全体董事人
数三分之一以上，其中至少包括 1 名会计专业人士。公司现设独立董
事 3 名。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司中长期发展规划，决定公司股东会授权范围内的
经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度预算方案；
（五）审议批准公司的定期报告；
（六）审议批准公司的年度 ESG（环境、社会、治理）报告或者
可持续发展报告；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分
拆、解散、清算及变更公司形式的方案；
（十）对因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查
总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总
经理和其他高级管理人员的问责机制；
（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规
管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合
规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十）指导、监督和评估公司内部审计工作，建立审计部门向
董事会负责机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条
（一）公司发生的下述交易事项应提交董事会进行审议：
上。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的，
经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。交易标的（如
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交
股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据。
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交
股东会审议。
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提
交股东会审议。
最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
本款所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）提供财务资助（含委托贷款等）
；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权或者债务重组；
（7）转让或者受让研发项目；
（8）签订许可协议；
（9）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不包含公司日常经营活动相关的交易事项（如购买原材
料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包）
，
但资产置换中涉及公司日常经营相关的交易事项的，仍包含在内。
（二）公司投资事项、对外担保事项均需提交董事会审议。对外
担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司投资事项达到本条第（一）款所列股东会审议标准的，经董
事会审议通过后提交股东会审议。
公司对外担保事项达到本章程第四十九条和本条第（一）款所列
股东会审议标准的，经董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，可以免于履行本章程相关条款规定的程序，
但投资管理、对外担保、资产管理事项以及法律法规、监管规则、公
司相关制度另有规定的情形除外。
（四）公司发生本条第（一）款规定的购买资产或者出售资产时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，公司应当及时将相关交易事项提交股东会审议并经由出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他
交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
计计算的原则，履行相应的审议程序。
（五）公司发生的下述关联交易事项应当经全体独立董事过半数
同意后提交董事会进行审议：
交易；
元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交
易；
公司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司提供担保除
外），应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
关联交易事项还应遵守法律、法规、规章、证券监管规则及公司
关联交易制度相关规定。
（六）公司控股子公司发生本条第（一）款、第（二）款、第（三）
款、第（四）款、第（五）款所述事项的，公司有权机构审议上述事
项时视同公司发生的事项，适用本条规定。
（七）法律、法规、规章、证券监管规则、公司“三重一大”决
策制度及资产管理、投资管理、对外担保、财务管理等公司制度对相
关事项的决策权限还有专门规定的，应按规定履行相应的审议程序。
第一百二十六条 董事长是董事会规范运行、内控体系监管工作
的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。董事长
行使下列职权：
（一）向董事会传达中央、省市及上级党组织有关精神和国资监
管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、
督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究；
（三）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制
度，并提交董事会讨论表决；
（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发
行公司债券的方案，公司合并、分立、分拆、解散、清算、变更公司
形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会
讨论表决；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员
的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署
的其他文件；
（八）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告年度
工作；
（九）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，由审计
委员会提交董事会审议批准；
（十）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
（十一）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，
并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行
政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追
认；
（十三）法律、行政法规、部门规章、本章程以及董事会授予的
其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
过半数独立董事、审计委员会或者其他有权主体，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十条 公司召开董事会的会议通知，可以以专人送出、
邮件、传真或者电话方式进行，董事会召开临时董事会会议的通知应
于临时董事会会议召开前三日发出。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前
款通知方式及通知时限的限制，但召集人需在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，
但决议公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方
可举行。除有特别规定的审议事项外，董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围、代为表决的意见和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当列席董事会会议。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事
（代理人）姓名及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数；并记载反对或者弃权的理由。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。公司根据有关规定制定《独立董事制度》，对独立董事
的任职条件、职权与义务、独董专门会议机制等作出具体规定。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会
成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）指导合规管理体系建设；
（七）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、本章程规定及
董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律
规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百五十二条 战略委员会负责审核公司中长期发展规划（含
可持续发展战略）、重大投融资方案等影响公司发展的重大事项，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中长期发展规划（含可持续发展战略）；
（二）本章程规定须经董事会审议的重大投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项
目；
（四）公司年度 ESG（环境、社会、治理）报告或者可持续发
展报告；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百五十三条 董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，具体设置由董事会根据公司经营需要确
定，副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
经理层在董事会委托授权的范围内行使职权，充分发挥谋经营、
抓落实、强管理的作用。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）召集和主持公司总经理办公会；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首
席合规官；
（八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管
理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理
体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管
理和改革发展工作；
（十一）按照本章程及公司有关制度规定，拟订须提交公司董事
会审议的重大经营事项方案，决定其他公司董事会授权决策的重大经
营事项及日常经营事项；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘
任或者解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百六十四条 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职
工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件，公司工会主席按照有关规定配备。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照
国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制
定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理
人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
机制。同时，建立具有市场竞争力的薪酬分配制度，优化、用好中长
期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计、法律顾问制度
与合规管理
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内按规
定向证券监管机构报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内按规定向证券监管机构报送并披露半年度报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内按规定向证
券监管机构报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润，具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利
润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性，每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益等真实合理因素的，可以在满足上述现金分红之
余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。
从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。
公司制定或者修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回
报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或者进行调整的理由，
并听取公众投资者的意见。
董事会应就制订或者修改利润分配政策作出预案，该预案应经全
体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。对于修改利润分配政策
的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东会审议制定或者修改利润分配政策时，须经出席股东会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细
说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或者因特殊情
况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露
未进行现金分红或者现金分配比例低于百分之三十的原因，未用于现
金分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的措施。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股
东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分
红或者股票股利分配的时机、条件、最低比例、调整条件及决策程序
要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并
提交股东会进行审议通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或者邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向公司党委和董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度与合规管理
第一百八十八条 公司建立法律顾问制度，设立法务风控职能部
门，牵头公司法务工作。公司聘请常年法律顾问，并根据需要聘请专
项法律顾问。
第一百八十九条 公司依据国家法律法规、监管规定、行业准则
和国际条约、规则进行合规管理，有效防控合规风险。
第一百九十条 公司党委、董事会、经理层按照有关规定履行合
规管理职责。
第一百九十一条 公司董事会审计委员会统筹协调合规管理工作，
研究解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、
风险管理等相关管理体系协同运作。
第一百九十二条 公司设立首席合规官，可由法务风控分管负责
人兼任，对公司主要负责人负责，领导合规管理牵头部门开展合规相
关工作，对公司重大决策事项提出合规审查意见，向董事会及相关专
门委员会和经理层汇报合规管理重大事项，牵头应对重大合规风险事
件，指导所属企业加强合规管理工作。
第一百九十三条 公司针对企业重点领域、重点环节以及合规风
险较高的业务，加强合规管理。重点突出对公司治理、合同管理、市
场交易、投资管理、产权管理、资本运作、资金管理、债务风险、融
资担保、财务税收、劳动用工、安全环保、知识产权、信息安全、数
据合规、商业伙伴、商务接待、社会捐赠与赞助，以及涉外业务重点
领域等方面的合规管理。
第一百九十四条 公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合
规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有
效衔接、协同运作，纪检监察机构和审计、法务、监督追责等相关部
门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违
规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件、传真或者电话方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知
以传真送出的，自传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机
报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发出日期为
送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百零一条 公司指定《中国证券报》
《证券时报》和中国证监
会指定网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《证券时报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第二百零八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零九条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
《中国证券报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百二十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在政府市场监督管理部门最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；
“不足”
“以外”“低于”
“多于”
“超过”“过”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百三十三条 本章程未尽事宜，适用法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则的有关规定。
第二百三十四条 本章程自股东会决议通过之日起施行。
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