大连智云自动化装备股份有限公司
上市公司：大连智云自动化装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 智云
股票代码：300097
信息披露义务人：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期 B 区写字
楼 2B 栋 601
一致行动人（一）：师利全
住所/通讯地址：深圳市宝安区****
一致行动人（二）：姚拥军
住所/通讯地址：深圳市龙华区****
股份变动性质：股份增加（表决权委托、协议转让、一致行动）
签署日期：2025 年 12 月 1 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在大连智云自动化装备股
份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，
信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在大连智云自动化装备
股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动涉及的股份转让事项的实施尚需深圳证券交易所合规性审
查出具确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 2
释义 4
第一节 信息披露义务人 6
第二节 本次权益变动目的 16
第三节 权益变动方式 18
第四节 资金来源 39
第五节 后续计划 40
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 42
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 45
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 46
第九节 信息披露义务人的财务资料 47
第十节 其他重大事项 48
第十一节 备查文件 49
信息披露义务人声明 50
大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书附表 56
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
智云股份、上市公司、公司、
指 大连智云自动化装备股份有限公司（股票代码：300097）
ST 智云
信息披露义务人、慧达富能 指 深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
深圳市聚慧恒科技合伙企业（有限合伙），系慧达富能执
聚慧恒 指
行事务合伙人
均为聚慧恒的普通合伙人，其中冯彬为聚慧恒的执行事务
冯彬、邓晖 指
合伙人
一致行动人 指 师利全、姚拥军
上市公司股东师利全拟将其持有的上市公司 24,707,628 股
股份（占上市公司总股本的 8.56%）的表决权委托给慧达
富能，同日，慧达富能拟受让上市公司股东谭永良所持 5.
本次权益变动 指
股份的姚拥军签署一致行动协议，慧达富能将控制上市公
司 18.61%的股份表决权。上述交易完成后，慧达富能将成
为上市公司的控股股东，慧达富能的实际控制人冯彬先生
及邓晖先生将成为上市公司的实际控制人
深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（作为甲方）
《表决权委托协议》 指 与师利全（作为乙方）签订的《深圳市慧达富能科技合伙
企业（有限合伙）与师利全之表决权委托协议》
深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
（作为甲方）
《股份转让协议》一 指
与谭永良（作为乙方）签订的《股份转让协议》
姚拥军（作为甲方）与宋长江（作为乙方）签订的《股份
《股份转让协议》二 指
转让协议》
深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
（作为甲方）
《一致行动协议》 指
与姚拥军（作为乙方）签订的《一致行动协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》
——权益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》
——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025 年 10 月 28 日
经营期限 2025 年 10 月 28 日至无固定期限
深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期 B 区写字楼 2B
注册地址
栋 601
出资额 15,100 万元
执行事务合伙人 深圳市聚慧恒科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAG27K748X
一般经营项目是：雷达及配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制
造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；以自有资金从事投资活
动；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物联网技术服务；5G 通信技术服务；电气信
经营范围 号设备装置制造；安防设备制造；光伏设备及元器件制造；模具制造；
塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；五金产品制造；智能无
人飞行器制造；卫星移动通信终端制造；卫星导航多模增强应用服务
系统集成；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）一致行动人基本情况
姓名 师利全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4203231976********
住所 深圳市宝安区****
通讯地址 深圳市宝安区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
姓名 姚拥军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4305021986********
住所 深圳市龙华区****
通讯地址 深圳市龙华区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
安徽 苏州嘉
聚慧 睿创业 卜 卜 于
联科
冯 投资合
冯 邓
明 明 海
技有 伙企业
彬 彬 晖
限公 （有限 辉 辉 蛟
司 合伙）
深圳慧联达科技有限公司 深圳市聚慧恒科技合伙企业（有限合伙）
深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
本次交易，慧达富能的重要产业方和战略合作方将对慧达富能增加投资额。
上述投资到位后，聚慧恒仍为慧达富能的执行事务合伙人。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为聚慧恒。冯彬先
生为聚慧恒的普通合伙人和执行事务合伙人，邓晖先生为聚慧恒的普通合伙人，
冯彬先生和邓晖先生对聚慧恒均具有控制力，进而对信息披露义务人具有控制力，
为确保决策效率和稳定，冯彬先生与邓晖先生签署了相应的一致行动协议。因此，
冯彬先生、邓晖先生为信息披露义务人的实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人聚慧恒基本情况如
下：
企业名称 深圳市聚慧恒科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 2 月 23 日
经营期限 2021 年 2 月 23 日至无固定期限
深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期 B 区写字楼 2B
注册地址
栋 601
出资额 800 万元
执行事务合伙人 冯彬
统一社会信用代码 91440300MA5G X5QX5
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企
经营范围
业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人冯彬基本情况如下：
冯彬先生，出生于 1980 年 1 月，毕业于加拿大戴尔豪斯大学，应用科学硕
士，电子工程专业，2001 年 8 月至 2003 年 3 月，就职于北京航天二院二十三所；
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人邓晖基本情况如下：
邓晖先生，出生于 1978 年 7 月，机械电子领域拥有逾 20 年深厚的产品研发
与团队管理经验。现任石家庄世联达科技有限公司总经理。
（三）一致行动关系说明
能有意接受师利全所持上市公司 24,707,628 股股份（占上市公司总股本的 8.56%）
的表决权委托。在表决权委托期间，慧达富能与师利全构成一致行动关系。
议有效期内，慧达富能与姚拥军构成一致行动关系。
伙人，冯彬和邓晖签署《一致行动协议》。在上述协议有效期内，冯彬和邓晖构
成一致行动关系。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及信息披露义务人的
一致行动人控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未开展实际经营业务，无对外投资。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务情
况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，聚慧恒不存在其他直接或间接
控制的核心企业。
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除聚慧恒和慧达富能外，冯彬控制的其他核心企业和
核心业务情况如下：
注册资本 注册
企业名称 持股比例 经营范围
（万元） 地
直接持股 一般项目：雷达及配套设备制造；移动通信设
安徽聚慧 安徽
通过聚慧 网络设备制造；通信设备制造；电子元器件制
联科技有 6348.95 省蚌
恒间接持 造；其他电子器件制造；五金产品制造；有色
限公司 埠市
股 金属压延加工；金属切削加工服务；橡胶制品
面处理；电镀加工；模具制造；模具销售；汽
车零部件及配件制造；智能车载设备制造；激
光打标加工；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术
研究和试验发展；网络与信息安全软件开发；
信息系统集成服务；新材料技术研发；工业设
计服务；创业投资（限投资未上市企业）；玻璃
纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）。
通讯通信设备、计算机、软件科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及产
品调试；无线通信设备安装和调试；计算机网
通过安徽 络系统工程服务；通讯产品、计算机、软件及
宁波甬洲 聚慧联科 浙江 辅助设备的批发与零售，自营或代理各类货物
信息技术 444.4444 技有限公 省宁 和技术的进出口业务，但国家限定或者禁止经
有限公司 司间接持 波市 营的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、
股 55% 国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项
目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
移动通信射频产品的研发、生产、制造、加工
与销售；信息和通信系统、设备、器材、仪器
仪表的研发、生产、制造、加工与销售；信息
直接持股 通信系统和网络产品的研发、生产、制造、加
深圳市聚 过安徽聚 广东 程技术服务；移动互联网、物联网、工业互联
慧达科技 500 慧联科技 省深 网、小区智能化网络的规划设计、工程、网络
有限公司 有限公司 圳市 优化解决方案和技术咨询服务；大数据系统的
间接持股 研发、生产、制造、加工与销售；防水、防火、
及其制品的研发、生产、制造、加工与销售；
电子材料及其制品的研发、生产、制造、加工
与销售。
通信产品的研发、技术开发、销售，国内贸易；
直接持股 通信产品（含移动通信系统设备）及相关电子
通过安徽 路）的技术开发和批发（不含国家限制的或专
深圳慧联 广东
聚慧联科 营专控的产品）
；信息和通信系统、设备、器材、
达科技有 7692.3077 省深
技有限公 仪器仪表的研发、销售；信息通信系统和网络
限公司 圳市
司间接持 产品的研发、销售；网络系统集成技术开发；
股 数据库及计算机网络技术服务；电子产品、电
计算机软硬件的技术开发、设计与销售；安防
设备的销售；大数据产品、物联网及通信相关
领域产品的研发、销售；货物及技术进出口（不
含分销服务及国家专营专控商品）；信息咨询
（不含限制项目）；经营进出口业务；经纪代理
服务；信息通信系统和网络产品的安装工程技
术服务；信息和通信系统辅材的销售；通信和
信息工程物资采购代理；光缆、电缆的销售；
建筑材料的销售；塑料管材、金属管材的销售；
移动通信、互联网、物联网、工业互联网、小
区智能化网络的规划设计、工程、运行维护、
网络优化解决方案和技术咨询服务；法律咨询
服务（不含限制项目，涉及审批事项的，须获
得有关批准文件方可经营）；无人飞机及其通信
系统的研发与销售；大数据系统的研发与销售；
飞艇及其系统的研发与销售（法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准
的项目除外）；自动控制技术研究、开发、生产；
电气防火技术研究、开发、生产。（法律、行政
法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经
批准的项目除外）；光伏设备及元器件销售；电
子元器件制造；通信设备制造；安防设备销售。
塑胶表面处理；电镀加工；橡胶制品制造；模
具制造；塑料制品制造；五金产品制造；有色
金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）^通信产品的
生产；信息和通信系统、设备、器材、仪器仪
表的生产；信息通信系统和网络产品的生产；
大数据产品、物联网及通信相关领域产品的生
产；消防工程安装；增值电信业务。电气安装
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套
设备制造；汽车零部件及配件制造；智能车载
设备制造；卫星技术综合应用系统集成；5G 通
通过深圳
信技术服务；海洋环境监测与探测装备制造；
苏州慧联 慧联达科 江苏
通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制
智行科技 3000.00 技有限公 省苏
造；信息系统集成服务；电子元器件制造；其
有限公司 司间接持 州市
他电子器件制造；集成电路销售；玻璃纤维及
股 100%
制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；模具
制造；有色金属压延加工；五金产品制造；橡
胶制品制造；塑料制品制造；塑胶表面处理；
电镀加工；激光打标加工；新材料技术研发；
工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，除聚慧恒和慧达富能外，邓晖控制的其他核心企业和
核心业务情况如下：
注册资
注册
企业名称 本（万 持股比例 经营范围
地
元）
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬
石家庄步
河北 件及辅助设备零售；伺服控制机构销售；塑料
昀科技合
直接持股 省石 制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
伙企业 400.00
（有限合
市 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
伙）
自主开展经营活动）
。
一般项目：计算机软硬件及外围设备研发、销
售及技术服务；机电设备（小轿车除外）、通信
直接持股
设备（卫星电视广播地面接收设施除外）、雷达
及配套产品、电子元器件、集成电路芯片及产
过石家庄 河北
石家庄世 品、塑料制品的制造（营业场所：石家庄市新
步昀科技 省石
联达科技 2,000.00 石北路 362 号金石诚智科技园 2 号楼 1 楼）
、技
合伙企业 家庄
有限公司 术研发、技术服务及销售；非金属矿物制品、
（有限合 市
橡胶制品（医用除外）的技术研发、技术服务
伙）间接持
及销售；道路货物运输（不含危险货物）。（除
股 20%
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械电气设备制造；电子专用设备制造；电子
专用设备销售；电子产品销售；机械电气设备
通过石家
河北 销售；电工机械专用设备制造；通信设备制造；
河北冀联 庄世联达
省石 通信设备销售；移动终端设备制造；智能车载
达科技有 500.00 科技有限
家庄 设备制造；智能车载设备销售；集成电路制造；
限公司 公司间接
市 集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集
持股 100%
成电路设计；雷达及配套设备制造；雷达、无
线电导航设备专业修理；塑料制品销售；橡胶
制品销售（除依法须经批准的项目外，自主开
展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
（四）信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司 8.56%的股份，并担任上市公司董事
长和总经理外，师利全不存在控制其他核心企业。
截至本报告书签署日，姚拥军投资的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 注册地 经营范围
（万元）
深圳市
南山区
以自有资金从事投资活动；
粤海街
信息咨询服务（不含许可类
道海珠
信息咨询服务）；社会经济咨
社区科
深圳市汉明投资有限公司 100 万元 40% 询服务；企业管理咨询；财
苑南路
务咨询。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
中国华
主开展经营活动）
润大厦
四、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况
信息披露义务人慧达富能成立于 2025 年 10 月 28 日，截至本报告书签署之
日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
（一）信息披露义务人情况
近五年，信息披露义务人未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）一致行动人情况
师利全先生因表决权委托与信息披露义务人构成一致行动关系，其最近五年
的相关情况如下：
《行政处罚决定书》
（
〔2025〕
股子公司并纳入合并报表范围。九天中创虚假确认收入、利润，上述行为导致智
云股份 2022 年年度报告存在虚假记载。
师利全时任智云股份董事长、总经理，代行财务总监、董事会秘书职责，涉
案期间承担对智云股份全面管理职责。其未能组织智云股份对九天中创采取有效
管控，未能阻止智云股份信息披露违法违规行为发生，系对违法行为直接负责的
主管人员。
依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对师利全给予警告，并处以
动化装备股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
（深证上〔2025〕
报告存在虚假记载，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》第 12.4 条、第 12.6 条规定，深圳证券交易所作出如下处分决定：对智云
股份董事长兼总经理、代财务总监、时任代董事会秘书师利全给予通报批评的处
分。
案件进展
原告 被告 受理机构 案由 涉案金额
情况
湖北省孝感市孝 2,690.50 万
杨建军 师利全 民间借贷纠纷 终结执行
南区人民法院 元
江门市蓬江区人
梁耀强 师利全 民间借贷纠纷 1,100 万元 和解中
民法院
广东省深圳市福 尚未开庭
王海清 师利全 民间借贷纠纷 1,480 万元
田区人民法院 审理
截至本报告书签署之日，除上述情形外，信息披露义务人及一致行动人最近
五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、对信息披露义务人主要人员情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
执行事务合伙人
冯彬 中国 深圳 否
委派代表
截至本报告书签署日，冯彬最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，除了拟控制上市公司 18.61%股份的表决权（其中拟直
接持有上市公司 5.03%股份）外，信息披露义务人、其执行事务合伙人、实际控
制人及其一致行动人等不存在在境内、境外的其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
九、信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变
更情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人成立于 2025 年 10 月 28 日，成立至
今执行事务合伙人委派代表为冯彬先生，未发生变更。冯彬先生、邓晖先生为信
息披露义务人的实际控制人，信息披露义务人的实际控制人成立至今未发生变化。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为了促进上市公司长期稳定发展，信息披露义务人本次通过协议转让、表决
权委托和一致行动安排控制了上市公司总股本 18.61%股份比例的表决权，从而
成为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，努力优化上市
公司业务结构，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，
促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
信息披露义务人本次权益变动的最终目的是成为上市公司控股股东，其实际
控制人冯彬先生和邓晖先生成为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12 个月
内不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份。信息披露义务
人暂无在未来 12 个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据
实际情况和需求在未来 12 个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行
信息披露义务。
信息披露义务人已承诺在本次交易完成后 18 个月内将不会以任何方式直接
或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述限制。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
（一）已履行的相关程序
姚拥军签署相关协议的议案。
（二）尚需履行的相关程序
本次权益变动对于协议转让尚需履行的程序：
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
师利全拟将其持有的上市公司24,707,628股股份（占上市公司总股本的8.56%）的
表决权委托给慧达富能；
拟受让谭永良所持上市公司14,500,000股股份（占上市公司总股本的5.03%）；
受让宋长江所持上市公司14,500,000股股份（占上市公司总股本的5.03%）；同日，
慧达富能与姚拥军签署《一致行动协议》，慧达富能和姚拥军将在上市公司的公
司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。
上述交易完成后，慧达富能将控制上市公司18.61%股份的表决权，慧达富能
将成为上市公司的控股股东，慧达富能的实际控制人冯彬先生及邓晖先生将成为
上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或控制上
市公司表决权。
本次权益变动后，通过协议转让，信息披露义务人将持有上市公司
务人将控制上市公司24,707,628股股份的表决权（占上市公司总股本的8.56%）；
通过一致行动安排，信息披露义务人将控制上市公司14,500,000股股份的表决权
（占上市公司总股本的5.03%）；综上，本次交易完成后，信息披露义务人将合计
控制上市公司53,707,628股股份的表决权（占上市公司总股本的18.61%），信息
披露义务人将成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有公司的股份数量及享有
的表决权情况具体如下：
单位：股
股 本次权益变动前 本次权益变动后
东 表决
持股 表决权股 持股比 表决权股 表决权
名 持股数量 权比 持股数量
比例 份数量 例 份数量 比例
称 例
师
利 24,707,628 8.56% 24,707,628 8.56% 24,707,628 8.56% - -
全
谭
永 17,827,507 6.18% 17,827,507 6.18% 3,327,507 1.15% 3,327,507 1.15%
良
宋
长 14,500,000 5.03% 14,500,000 5.03% - - - -
江
慧
达
- - - - 14,500,000 5.03% 39,207,628 13.59%
富
能
姚
拥 - - - - 14,500,000 5.03% 14,500,000 5.03%
军
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）慧达富能与师利全的《表决权委托协议》
甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
乙方：师利全
“第二条 表决权委托
份（占比上市公司总股本比例为 8.56%）对应的全部表决权委托给甲方行使。
的意思行使乙方作为上市公司股东而依据上市公司届时有效的公司章程享有的
下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：
（1）召集、召开和出席公司的股东会会议以及股东的提案权；
（2）修改目标公司章程；
（3）代表乙方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后
而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署会议相关
文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、质押或处置上市公司资
产的全部或任何一部分，以及选举公司的董事及其他应由股东会任免的高级管理
人员（如有）；
（4）对上市公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；于股东会对目
标公司利润分配方案和投资计划的表决权；
（5）股东知情权；
（6）上市公司章程项下的其他股东权利。
规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、
行政法规、监管要求或者目标公司章程。
方可以自主行使相关权利，但法律法规或监管要求另有规定的除外。
行使委托权利。
委托股份）所享有的收益权（包括但不限于股份转让所得、现金股息红利等）及
其他非现金收益。
配股等原因发生股份数量变动的，被委托股份数量自动同步调整，双方无需就前
述新增股份的表决权委托另行签署协议。
本协议所述的被委托股份委托期限，自双方签署本协议并生效之日起至 36
个月满止。发生以下事项之一的，表决权委托提前终止。
上市公司股份总数 10%比例之日起且持续时间超过 30 天，自超过 10%比例之日
起第 31 日终止表决权委托；
乙方办理委托事务不收取委托报酬。
如因监管部门等的需要，乙方应根据甲方的要求在 2 个工作日内积极配合出具相
关文件。
足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是
乙方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
股东身份参加相关会议但不另外就被委托股份行使表决权等相关股东权利。
方应立即在符合法律法规及监管要求的前提下寻求与无法实现的约定最相近的
替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现
本协议之目的。
未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权
利或义务。
第三条 不谋求控制权
本协议签署后，乙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不
限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权
委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公
司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方书面同意，不再
增持上市公司股份，不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托给第三方行使。
本协议签署后，针对上市公司的重大事项，乙方促使并确保事先书面通知甲
方并征得甲方同意后实施。
第四条 过渡期安排
上市公司董事会成员 7 人。待上市公司补选董事会股东会召开且甲方推荐的
对如下事项作出决议：
定代表人，之后按规定办理相关工商变更手续。
本次董事会后上市公司公章交由董事长保管（办理交接手续）。
理制度履行签批流程。过渡期内，仍由子公司法定代表人管理。
自甲方推荐的董事人选担任上市公司董事长后 24 个自然月，如该期限超过
乙方继续做好上市公司子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司的 3C 自动
化设备业务，并承诺 2025 年度、2026 年度上市公司经审计的合并报表的主营收
入均超过人民币 1.5 亿元、合并报表净资产不为负数。
甲方承诺在过渡期内，由乙方负责深圳市鑫三力自动化设备有限公司的 3C
自动化设备业务经营。
第五条 陈述与保证
本协议任何一方向另一方做出如下陈述与保证：
制执行；
的章程性文件（若适用）；与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的
违反；违反对该方或该方财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、
命令、禁令、政令或裁决；
构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其做出不利裁决，将妨碍或阻
止该方履行本协议。
务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新的，
不存在虚假记载、误导性陈述或隐瞒、遗漏；除已书面向甲方披露及上市公司公
告外，目标集团不存在任何未披露的负债、或有负债、对外支付义务、重大诉讼
仲裁及处罚等；所有可能对目标集团业务、财务或法律状况有重大不利影响的事
实以及对甲方作出受让标的股份的决策有重大影响的事实均已向甲方披露。
方及关联交易管理、执行内控管理、履行信息披露义务，上市公司已披露的包括
但不限于年报、半年报、季报财务信息及其他信息真实、准确、完整，没有因内
部控制或信息披露虚假、误导、遗漏等问题受到中国证监会、深交所等监管部门
的行政处罚（已披露的定期报告更正及监管部门的处罚除外）。
为免歧义，上述承诺与保证的期限均指本协议签署前的最近三年（36 个月）
内。
关事项，并履行相应公告程序，甲方承诺积极配合。
乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签署日及之后至董事会改组完成日：
好的状态和运行秩序，在所有重要方面均已适当维护；除已公开披露外，该等资
产上未设定任何权利负担，不存在重大权属争议或纠纷；目标集团没有，也未曾
侵犯他人的知识产权，并且没有人主张侵犯其知识产权；
反映公司的资产、负债及财务状况；除财务报表载明及已向甲方披露的以外，目
标集团没有其他任何重大负债及或有负债、金额较大的对外及对内担保及对外支
付义务、重大诉讼仲裁及处罚等。
中国境内境外当地法律法规的规定，取得必要的许可或资质，不存在违反可适用
法律法规或与可适用法律法规发生冲突的情形；
的应收应付款、其他应收应付款系因正常的生产经营活动所致，合法有效；
的重大处罚或调查；目标集团享受政府财政补贴的项目均合法合规，不存在因政
府补贴退回或者无法收回的情形；
集团均已向员工足额支付工资，并为全体员工足额缴纳社保、公积金，不存在金
额较大的欠缴、漏缴、欠付情形，目标集团与员工之间不存在重大劳动纠纷；
程序（无论是作为原告、被告或第三人），目标集团没有受到任何政府机构（无
论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利判决或决定可能会
对其业务、资产价值产生不利影响，且其未卷入任何该等法律程序或调查，也不
存在其卷入任何该等法律程序或调查的事实或事件；
土、安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、外汇等法律法规的情形，没有因
违反上述法律法规而受到有关行政机关的正式通知或处罚；
该等事实或状态未向甲方披露）导致目标集团出现诉讼、任何债务、或有债务、
应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，由乙方最终负责
处理及清偿，因此给甲方或受让方造成任何损失，该损失应由乙方连带承担；但
目标集团正常业务经营所产生的前述情形除外。
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形；除公开
披露外，上市公司及其现任董事和高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚，
没有受到证券交易所公开谴责，也没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为。
违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被深交易所作出暂停、终止
股票上市交易决定的风险。
为免歧义，上述承诺与保证的期限均指本协议签署前的最近三年（36 个月）
内。
第六条 违约
同时，守约方有权单方解除本协议。
市公司、上市公司股东或任何第三方权益或损害上述各方利益导致乙方被追索或
承担赔偿责任的，或导致乙方被相关部门处罚的，甲方应当赔偿由此给乙方造成
的全部损失。
第七条 保密和声明
各方对本协议的签署或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将
另一方为签署或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作
其他用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信
息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发
明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数
据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、员工名
册等。
虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反：
所知的该等信息）；
围内披露该等信息；
师、会计师、评估师等）披露该等信息。
未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议
或本协议项下之安排。
各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、
律师、会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该
方违约，该方须对该等人员的违反承担违约责任。
息成为公开信息（非因一方违反本协议导致公开）之日止；若保密信息始终未公
开，则保密义务持续至本协议终止之日起满 3 年止。
方仍需遵守本协议项下的保密义务，直至保密期限届满。
被撤销或终止而受影响。
第八条 适用法律和争议解决
本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。
方式解决。协商不成的，任何一方可向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁是终局的，
对各方具有最终的约束力。因仲裁而发生的一切费用（包括但不限于案件受理费、
律师费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、调查取证费用、执行费用、
评估费、公证费、送达费、公告费等）应由败诉方承担。
继续履行各自在本协议项下的其他义务。
第九条 协议的成立、生效、变更与终止
各方同意，本协议在自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签字
并加盖公章之日起成立。
各方同意，本协议在各方签署之日起生效。
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商
同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其
与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
（1）各方协商一致终止；
（2）因不可抗力致使本协议无法履行；
（3）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
除非根据本协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止该协
议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违约
责任。
协议第六、七、八条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢
复至本协议签署日前的状态。
行为而终止的，另一方有权按本协议第八条的约定追究该方的责任。
第十条 其他
本协议的条款和条件对各方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束
力。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、
利益或义务。
文以书面形式由专人或费用预付速递、传真或电子邮件方式并通过本协议文首载
明的地址、传真号码或电子邮箱送至该方。
况下，一项通知应被视为在以下日期送达：
（1）由专人送达，为送交收件人的实际时间；
（2）由信函发出的通知，则在邮资付讫的挂号信寄出日（以邮戳为凭）后
的第 7 天，或在送交特快专递服务机构后的第 4 天；
（3）通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该
传真已完整发送至收件人传真号码的确认记录或传输报告时；
（4）通过电子邮件发送，则在发件人电子邮件系统显示该邮件已成功发送
至收件人电子邮箱时。
方式即作为诉讼仲裁文书（包括但不限于起诉状、仲裁申请书、传票、开庭通知、
判决书、裁决书、裁定书等）的送达地址。诉讼文书寄至上述地址，无人签收、
拒收或退回的，均应视为送达。
任何一方对某一方故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下陈述或
保证放弃追究责任的，不得被认为其对之前或以后的其他违约、不实陈述、或违
反本协议下保证或承诺放弃追究责任，或影响其在此之前或之后产生的任何其他
权利。
各方应互相配合，以求共同完成所有按有关法律法规之要求为本协议项下交
易所必需之登记、备案、公告及其他程序或手续。每一方同意采取或促使采取所
有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本协议项下的交易。
本协议签署正本一式陆份，甲方、乙方各签约方各执一份，其余报送政府行
政管理部门、深圳证券交易所审查或备案，具有同等法律效力。
如本协议下任何条款或约定无效、被撤销或无法强制执行，除非因此导致任
何一方签署和履行本协议的目的无法实现，本协议下其他条款和约定的效力或执
行力不受影响。各方可善意协商对该等条款或约定做出修订。
本协议取代各方及有关各方之前所有就本协议所涉事项做出的书面或口头
的谅解、协议或陈述。”
（二）慧达富能与谭永良的《股份转让协议》
甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
乙方：谭永良
“1、本次股份转让
股份（占比 5.03%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份
（下称“本次股份转让”）。
标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程
和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
即标的股份的转让总价款共计为 8,700 万元（大写：捌仟柒佰万元整）
（下称“股
份转让价款”）。
任公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记
手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约
定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的
股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），
每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如
在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定
的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每
股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股
份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。
全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。
方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司
完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登
公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至
甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应
的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为
办理手续所必须的各类申请文件。
担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当
按照国家有关规定缴纳印花税。
定金人民币 500 万元（大写：人民币伍佰万元）。
并在甲方满意的尽调结果出来之日起 3 个工作日内（最长不超过本协议签订后
币叁仟捌佰伍拾万元整）交易对价款支付至共管账户（含 3.4.1 条的人民币 500
万元定金合计为总价款的 50%）。本协议 3.4.1 约定的股份转让定金人民币 500
万元转为交易对价款。
同时，甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件。
内，向共管账户转入总价款 50%的股份转让款人民币 4,350 万元（大写：人民币
肆仟叁佰伍拾万元整）。乙方应在 5 日内配合甲方到中证登深圳公司办理标的股
份的过户登记手续并取得过户登记确认书。
账户的所有款项。
交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应
无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的
全部程序和手续。”
（三）姚拥军和宋长江的《股份转让协议》
甲方：姚拥军
乙方：宋长江
“1、本次股份转让
股份（占比 5.03%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份
（下称“本次股份转让”）。
标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程
和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
即标的股份的转让总价款共计为 8,700 万元（大写：捌仟柒佰万元整）
（下称“股
份转让价款”）。
任公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记
手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约
定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的
股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），
每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如
在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定
的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每
股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股
份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。
全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。
方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司
完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登
公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至
甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应
的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为
办理手续所必须的各类申请文件。
担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当
按照国家有关规定缴纳印花税。
定金人民币 500 万元（大写：人民币伍佰万元）。
并在甲方满意的尽调结果出来之日起 3 个工作日内（最长不超过本协议签订后
币叁仟捌佰伍拾万元整）交易对价款支付至共管账户（含 3.4.1 条的人民币 500
万元定金合计为总价款的 50%）。本协议 3.4.1 约定的股份转让定金人民币 500
万元转为交易对价款。
同时，甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件。
内，向共管账户转入总价款 50%的股份转让款人民币 4,350 万元（大写：人民币
肆仟叁佰伍拾万元整）。乙方应在 5 日内配合甲方到中证登深圳公司办理标的股
份的过户登记手续并取得过户登记确认书。
账户的所有款项。
交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应
无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的
全部程序和手续。”
（四）慧达富能和姚拥军的《一致行动协议》
甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
乙方：姚拥军
“为了大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或公司）
的长期稳健发展，保证股东会、董事会的稳定性和决策的有效性，甲乙双方同意，
在甲方及乙方成为智云股份的合法股东后，双方将在智云股份的公司治理和重大
经营决策事项上遵循紧密合作、一致行动的原则，一致行使各自的股东权利，在
平等、自愿、互利互惠的基础上，双方达成一致行动人协议如下：
相关义务及决定公司经营决策时，甲方与乙方一致行动；
的股东义务。
持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会的表决权；
或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如双方不能达成一致意见，则
双方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；
或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如双方不能达成一致意见，则
双方同意以甲方向公司委派的董事的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方
相应的权利；
致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能达成一致意见，则双方
同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；
致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能对董事会决议事项达成
一致意见，则双方同意以甲方向公司委派的董事的意见为最终意见，并遵照最终
意见行使双方相应的权利；
的，在符合法律、法规及规范性文件要求的前提下，只能委托本协议的其中一方
作为其代理人，并按前述协调一致的立场在委托书中分别对列入股东会、董事会
议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
股协议关于股份转让的禁止及限制性规定及约定；
相关方均应回避表决。
所享有的所有权、收益权、处分权。
前 15 日内，双方经协商一致，可续签本协议或另行签署补充协议延长本协议有
效期。
承继人继续履行本协议，也不影响本协议其他双方继续履行本协议。
受中华人民共和国法律管辖。因本协议产生的任何争议，协议双方应友好协商解
决。如协商解决不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
方受让宋长江所持上市公司 14,500,000 股股份（占比 5.03%）登记在乙方名下
之日起生效。
法律效力。”
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，师利全持有上市公司24,707,628股股份，其中限售股
数量为18,530,721股，处于质押状态的股份数量为24,500,000股，占其持有上市公
司股份比例为99.16%；处于司法标记状态的股份数量为24,500,000股，占其持有
上市公司股份比例为99.16%；处于冻结状态的股份数量为207,628股，占其持有上
市公司股份比例为0.84%；处于轮候冻结状态的股份数量为10,530,815股，占其持
有上市公司股份比例为42.62%。本次权益变动不涉及师利全的股份转让。
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的谭永良持有的上市公司股份
股不存在限售、质押、冻结情况。
截至本报告书签署日，本次表决权委托所涉及的股份可以进行表决权委托；
本次权益变动拟转让的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限
制的情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金总额和支付方式
根据慧达富能和师利全签署的《表决权委托协议》，本次表决权委托不涉及
款项支付。
根据慧达富能和谭永良签署的《股份转让协议》，信息披露义务人需要分阶
段向谭永良支付总计8,700.00万元股份转让款。
根据慧达富能一致行动人姚拥军和宋长江签署的《股份转让协议》，姚拥军
需要分阶段向宋长江支付总计8,700.00万元股份转让款。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人承诺：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不
合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形。”
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主
营业务的调整计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明
确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无筹划对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固上市公司控制权，信息披露义务
人将于本次权益变动完成后，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公
司推荐合格的董事和高级管理人员候选人，对上市公司的董事会和管理层进行改
选，董事会成员中5名董事由信息披露义务人提名，依据规定再由董事会对上市
公司的管理层予以调整。
信息披露义务人将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事人选，参与董
事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，
维护全体股东权益。同时，上市公司现第一大股东为首的部分核心团队人员将继
续在公司任职，在确保上市公司稳定可持续经营的同时将进一步提升上市公司的
竞争实力、运营能力和盈利能力。
对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对《公司章程》的条款进行调
整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监
管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利。如需对上市公司《公
司章程》的条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据
上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司
章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影
响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。本次收购
完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立。
慧达富能及其执行事务合伙人、实际控制人为保证智云股份在人员、财务、
资产、业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：
“一、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，
不会在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
二、财务独立
（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业及本企业控制的其他
企业不干涉上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
三、机构独立
（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本企业分开。
（二）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
四、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（二）保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金。
五、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业/本人作为上市公司控股
股东/实际控制人的整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而
给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞
争或潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，慧达富能及其执行事务合伙人、
实际控制人承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人直接、间接控制的其他企业未
以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。
二、本企业/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务
具有实质性竞争的业务，并促使本企业/本人控制企业避免发生与上市公司及其
子公司主营业务具有实质性竞争的业务。
三、如本企业/本人及本企业/本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等
业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业/本人
将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司。
四、对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用控股股东/实际
控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业/本人作为上市公司控股
股东/实际控制人的整个期间持续有效。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动前，慧达富能与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动
完成后，慧达富能及其关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。
为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，慧达富
能及其执行事务合伙人、实际控制人承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其关联方与上市公司之间不
存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，本企业/本人及其关联方将尽量减少、避免与上
市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/
本人及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格
进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、
信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本企业/本人及其关联方将严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》等
法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东会对有关
涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。若本企业/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本企业/
本人将承担相应的赔偿责任。”
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书出具日前 24 个月内与上市公司及其
子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其合伙人不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书出具日前 24 个月内与上市公司的董
事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其合伙人与上市公司董事、
监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
三、信息披露义务人在本报告书出具日前 24 个月内对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其合伙人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似情况。
四、信息披露义务人在本报告书出具日前 24 个月内对上市公司有重
大影响的其他合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其合伙人不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
二、信息披露义务人的主要人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司
挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六
个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易系统买卖上市公司股票的情况。
三、信息披露义务人一致行动人及直系亲属前六个月内买卖上市公司
挂牌交易股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人一致
行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票
的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果为准，并及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2025年10月28日，截至本报告书签署之日，其尚未开
展实际经营活动，未编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，
则应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人为深圳市聚慧恒科技合伙企业（有限合
伙），成立于2021年2月23日，2022年至2024年度相关财务数据（未经审计）如
下：
单位：元
项目
年度 年度 年度
资产总额 6,666,600.00 6,666,742.55 6,666,972.09
负债总额 6,667,300.00 6,667,300.00 6,667,300.00
所有者权益
-700.00 -557.45 -327.91
总额
营业收入 - - -
净利润 -142.55 -229.54 -328.14
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露
的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
的自查报告；
系的声明》
《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免与上市公司同业竞争
的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：冯彬___________________
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签名）：
师利全
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签名）：
姚拥军
（此页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：冯彬__________________________
（此页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
一致行动人（签名）：
师利全
（此页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
一致行动人（签名）：
姚拥军
大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
大连智云自动化装备股
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省大连市
份有限公司
股票简称 ST 智云 股票代码 300097
深圳市南山区西丽街
深圳市慧达富能科技合 信息披露义务人 道西丽社区仙元路创
信息披露义务人名称
伙企业（有限合伙） 所在地 智云城二期 B 区写字
楼 2B 栋 601
有 无□
备注：表决权委托期
增加 减少□ 间，师利全与信息披
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 露义务人构成一致行
变化
□ 动人；信息披露义务
人与姚拥军签订一致
行动协议，构成一致
行动人
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
东 实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人是否 是 □ 否 是 □ 否
是否拥有境内、
对境内、境外其他上 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注明
外两个以上上市
市公司持股 5%以上 家数 公司家数
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 备注：表决权委托、一致行动
信息披露义务人披露
持股种类：无
前拥有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
变动种类：A 股普通股
变动数量：24,707,628 股
变动比例：8.56%
本次权益变动，信息披露义务人通过表决权委托，信息披露义务人将
控制上市公司 24,707,628 股股份的表决权（占上市公司总股本的
变动种类：A 股普通股
变动数量：14,500,000 股
本次发生拥有权益的 变动比例：5.03%
股份变动的数量及变 本次权益变动，信息披露义务人将通过协议转让，持有上市公司
动比例 14,500,000 股股份（占上市公司总股本的 5.03%）。
变动种类：A 股普通股
变动数量：14,500,000 股
变动比例：5.03%
本次权益变动，信息披露义务人将通过一致行动安排，控制上市公司
综上，本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计控制上市公司
披露义务人将成为上市公司控股股东。
与上市公司之间是否
是□否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否
存在同业竞争
是 否□
信息披露义务人是否 备注：截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除通过不限于竞价
拟于未来 12 个月内 交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式巩固上市公司控制
继续增持 权。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□否
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是 否□
求的文件
是否已充分披露资金
是 否□
来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是□否
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 否□
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否
份的表决权
（此页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：冯彬__________________________
（此页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
一致行动人（签名）：
师利全
（此页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
一致行动人（签名）：
姚拥军
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