大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：ST智云 公告编号：2025-050
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公司持股5%以上股东师利全先生、谭永良先生及宋长江先生保证向本公
司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的
信息一致。
特别提示：
“ST 智云”）股东师利全拟将其持有的上市公司 24,707,628 股股份（占上市公
司总股本的 8.56%）的表决权委托给深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“慧达富能”）；同日，慧达富能拟受让上市公司股东谭永良所持
宋长江 14,500,000 股股份（占上市公司总股本的 5.03%）的姚拥军签署一致行
动协议。
上述交易完成后，慧达富能将控制上市公司 18.61%股份的表决权，慧达富
能将成为上市公司的控股股东，慧达富能的实际控制人冯彬先生及邓晖先生将成
为上市公司的实际控制人。
“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续，股份转让事项是否能
通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意
投资风险。
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一、本次权益变动的基本情况
技合伙企业（有限合伙）与师利全之表决权委托协议》（以下简称《表决权委托
协议》），师利全拟将其持有的上市公司24,707,628股股份（占上市公司总股本
的8.56%）的表决权委托给慧达富能；
拟受让谭永良所持上市公司14,500,000股股份（占上市公司总股本的5.03%）；
受让宋长江所持上市公司14,500,000股股份（占上市公司总股本的5.03%）；同日，
慧达富能与姚拥军签署《一致行动协议》，慧达富能和姚拥军将在上市公司的公
司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。
上述交易完成后，慧达富能将控制上市公司18.61%股份的表决权，慧达富能
将成为上市公司的控股股东，慧达富能的实际控制人冯彬先生及邓晖先生将成为
上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
单位：股
股 本次权益变动前 本次权益变动后
东
持股 表决权股 表决权 持股 表决权股份 表决权
名 持股数量 持股数量
比例 份数量 比例 比例 数量 比例
称
师
利 24,707,628 8.56% 24,707,628 8.56% 24,707,628 8.56% - -
全
谭
永 17,827,507 6.18% 17,827,507 6.18% 3,327,507 1.15% 3,327,507 1.15%
良
宋
长 14,500,000 5.03% 14,500,000 5.03% - - - -
江
慧
达
- - - - 14,500,000 5.03% 39,207,628 13.59%
富
能
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股 本次权益变动前 本次权益变动后
东
持股 表决权股 表决权 持股 表决权股份 表决权
名 持股数量 持股数量
比例 份数量 比例 比例 数量 比例
称
姚
拥 - - - - 14,500,000 5.03% 14,500,000 5.03%
军
二、股份交易各方基本情况
（一）委托方、卖方基本情况
姓名 师利全
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4203231976********
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 谭永良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2102041962********
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 宋长江
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2102031963********
是否取得其他国家或地区居留权 否
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（二）受托方、买方基本情况
企业名称 深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025 年 10 月 28 日
经营期限 2025 年 10 月 28 日至无固定期限
深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期 B 区写字楼 2B
注册地址
栋 601
出资额 15100 万元
执行事务合伙人 深圳市聚慧恒科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAG27K748X
一般经营项目是：雷达及配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制
造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；以自有资金从事投资活
动；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物联网技术服务；5G 通信技术服务；电气信
经营范围 号设备装置制造；安防设备制造；光伏设备及元器件制造；模具制造；
塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；五金产品制造；智能无
人飞行器制造；卫星移动通信终端制造；卫星导航多模增强应用服务
系统集成；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
姓名 姚拥军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4305021986********
是否取得其他国家或地区居留权 否
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）慧达富能与师利全的《表决权委托协议》
甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
乙方：师利全
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“第二条 表决权委托
份（占比上市公司总股本比例为 8.56%）对应的全部表决权委托给甲方行使。
的意思行使乙方作为上市公司股东而依据上市公司届时有效的公司章程享有的
下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：
（1）召集、召开和出席公司的股东会会议以及股东的提案权；
（2）修改目标公司章程；
（3）代表乙方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后
而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署会议相关
文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、质押或处置上市公司资
产的全部或任何一部分，以及选举公司的董事及其他应由股东会任免的高级管理
人员（如有）；
（4）对上市公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；于股东会对目
标公司利润分配方案和投资计划的表决权；
（5）股东知情权；
（6）上市公司章程项下的其他股东权利。
规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、
行政法规、监管要求或者目标公司章程。
方可以自主行使相关权利，但法律法规或监管要求另有规定的除外。
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行使委托权利。
委托股份）所享有的收益权（包括但不限于股份转让所得、现金股息红利等）及
其他非现金收益。
配股等原因发生股份数量变动的，被委托股份数量自动同步调整，双方无需就前
述新增股份的表决权委托另行签署协议。
本协议所述的被委托股份委托期限，自双方签署本协议并生效之日起至 36
个月满止。发生以下事项之一的，表决权委托提前终止。
上市公司股份总数 10%比例之日起且持续时间超过 30 天，自超过 10%比例之日
起第 31 日终止表决权委托；
乙方办理委托事务不收取委托报酬。
如因监管部门等的需要，乙方应根据甲方的要求在 2 个工作日内积极配合出具相
关文件。
足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是
乙方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
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股东身份参加相关会议但不另外就被委托股份行使表决权等相关股东权利。
方应立即在符合法律法规及监管要求的前提下寻求与无法实现的约定最相近的
替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现
本协议之目的。
未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权
利或义务。
第三条 不谋求控制权
本协议签署后，乙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不
限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权
委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公
司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方书面同意，不再
增持上市公司股份，不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托给第三方行使。
本协议签署后，针对上市公司的重大事项，乙方促使并确保事先书面通知甲
方并征得甲方同意后实施。
第四条 过渡期安排
上市公司董事会成员 7 人。待上市公司补选董事会股东会召开且甲方推荐的
对如下事项作出决议：
定代表人，之后按规定办理相关工商变更手续。
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本次董事会后上市公司公章交由董事长保管（办理交接手续）。
理制度履行签批流程。过渡期内，仍由子公司法定代表人管理。
自甲方推荐的董事人选担任上市公司董事长后 24 个自然月，如该期限超过
乙方继续做好上市公司子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司的 3C 自动
化设备业务，并承诺 2025 年度、2026 年度上市公司经审计的合并报表的主营收
入均超过人民币 1.5 亿元、合并报表净资产不为负数。
甲方承诺在过渡期内，由乙方负责深圳市鑫三力自动化设备有限公司的 3C
自动化设备业务经营。
第五条 陈述与保证
本协议任何一方向另一方做出如下陈述与保证：
制执行；
的章程性文件（若适用）；与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的
违反；违反对该方或该方财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、
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命令、禁令、政令或裁决；
构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其做出不利裁决，将妨碍或阻
止该方履行本协议。
务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新的，
不存在虚假记载、误导性陈述或隐瞒、遗漏；除已书面向甲方披露及上市公司公
告外，目标集团不存在任何未披露的负债、或有负债、对外支付义务、重大诉讼
仲裁及处罚等；所有可能对目标集团业务、财务或法律状况有重大不利影响的事
实以及对甲方作出受让标的股份的决策有重大影响的事实均已向甲方披露。
方及关联交易管理、执行内控管理、履行信息披露义务，上市公司已披露的包括
但不限于年报、半年报、季报财务信息及其他信息真实、准确、完整，没有因内
部控制或信息披露虚假、误导、遗漏等问题受到中国证监会、深交所等监管部门
的行政处罚（已披露的定期报告更正及监管部门的处罚除外）。
为免歧义，上述承诺与保证的期限均指本协议签署前的最近三年（36 个月）
内。
关事项，并履行相应公告程序，甲方承诺积极配合。
乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签署日及之后至董事会改组完成日：
好的状态和运行秩序，在所有重要方面均已适当维护；除已公开披露外，该等资
产上未设定任何权利负担，不存在重大权属争议或纠纷；目标集团没有，也未曾
侵犯他人的知识产权，并且没有人主张侵犯其知识产权；
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反映公司的资产、负债及财务状况；除财务报表载明及已向甲方披露的以外，目
标集团没有其他任何重大负债及或有负债、金额较大的对外及对内担保及对外支
付义务、重大诉讼仲裁及处罚等。
中国境内境外当地法律法规的规定，取得必要的许可或资质，不存在违反可适用
法律法规或与可适用法律法规发生冲突的情形；
的应收应付款、其他应收应付款系因正常的生产经营活动所致，合法有效；
的重大处罚或调查；目标集团享受政府财政补贴的项目均合法合规，不存在因政
府补贴退回或者无法收回的情形；
集团均已向员工足额支付工资，并为全体员工足额缴纳社保、公积金，不存在金
额较大的欠缴、漏缴、欠付情形，目标集团与员工之间不存在重大劳动纠纷；
程序（无论是作为原告、被告或第三人），目标集团没有受到任何政府机构（无
论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利判决或决定可能会
对其业务、资产价值产生不利影响，且其未卷入任何该等法律程序或调查，也不
存在其卷入任何该等法律程序或调查的事实或事件；
土、安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、外汇等法律法规的情形，没有因
违反上述法律法规而受到有关行政机关的正式通知或处罚；
该等事实或状态未向甲方披露）导致目标集团出现诉讼、任何债务、或有债务、
应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，由乙方最终负责
处理及清偿，因此给甲方或受让方造成任何损失，该损失应由乙方连带承担；但
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目标集团正常业务经营所产生的前述情形除外。
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形；除公开
披露外，上市公司及其现任董事和高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚，
没有受到证券交易所公开谴责，也没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为。
违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被深交易所作出暂停、终止
股票上市交易决定的风险。
为免歧义，上述承诺与保证的期限均指本协议签署前的最近三年（36 个月）
内。
第六条 违约
同时，守约方有权单方解除本协议。
市公司、上市公司股东或任何第三方权益或损害上述各方利益导致乙方被追索或
承担赔偿责任的，或导致乙方被相关部门处罚的，甲方应当赔偿由此给乙方造成
的全部损失。
第七条 保密和声明
各方对本协议的签署或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将
另一方为签署或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作
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其他用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信
息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发
明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数
据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、员工名
册等。
虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反：
所知的该等信息）；
围内披露该等信息；
师、会计师、评估师等）披露该等信息。
未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议
或本协议项下之安排。
各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、
律师、会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该
方违约，该方须对该等人员的违反承担违约责任。
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息成为公开信息（非因一方违反本协议导致公开）之日止；若保密信息始终未公
开，则保密义务持续至本协议终止之日起满 3 年止。
方仍需遵守本协议项下的保密义务，直至保密期限届满。
被撤销或终止而受影响。
第八条 适用法律和争议解决
本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。
方式解决。协商不成的，任何一方可向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁是终局的，
对各方具有最终的约束力。因仲裁而发生的一切费用（包括但不限于案件受理费、
律师费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、调查取证费用、执行费用、
评估费、公证费、送达费、公告费等）应由败诉方承担。
继续履行各自在本协议项下的其他义务。
第九条 协议的成立、生效、变更与终止
各方同意，本协议在自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签字
并加盖公章之日起成立。
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各方同意，本协议在各方签署之日起生效。
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商
同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其
与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
（1）各方协商一致终止；
（2）因不可抗力致使本协议无法履行；
（3）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
除非根据本协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止该协
议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违约
责任。
协议第六、七、八条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢
复至本协议签署日前的状态。
行为而终止的，另一方有权按本协议第八条的约定追究该方的责任。
第十条 其他
本协议的条款和条件对各方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束
力。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、
利益或义务。
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文以书面形式由专人或费用预付速递、传真或电子邮件方式并通过本协议文首载
明的地址、传真号码或电子邮箱送至该方。
况下，一项通知应被视为在以下日期送达：
（1）由专人送达，为送交收件人的实际时间；
（2）由信函发出的通知，则在邮资付讫的挂号信寄出日（以邮戳为凭）后
的第 7 天，或在送交特快专递服务机构后的第 4 天；
（3）通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该
传真已完整发送至收件人传真号码的确认记录或传输报告时；
（4）通过电子邮件发送，则在发件人电子邮件系统显示该邮件已成功发送
至收件人电子邮箱时。
方式即作为诉讼仲裁文书（包括但不限于起诉状、仲裁申请书、传票、开庭通知、
判决书、裁决书、裁定书等）的送达地址。诉讼文书寄至上述地址，无人签收、
拒收或退回的，均应视为送达。
任何一方对某一方故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下陈述或
保证放弃追究责任的，不得被认为其对之前或以后的其他违约、不实陈述、或违
反本协议下保证或承诺放弃追究责任，或影响其在此之前或之后产生的任何其他
权利。
各方应互相配合，以求共同完成所有按有关法律法规之要求为本协议项下交
易所必需之登记、备案、公告及其他程序或手续。每一方同意采取或促使采取所
有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本协议项下的交易。
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本协议签署正本一式陆份，甲方、乙方各签约方各执一份，其余报送政府行
政管理部门、深圳证券交易所审查或备案，具有同等法律效力。
如本协议下任何条款或约定无效、被撤销或无法强制执行，除非因此导致任
何一方签署和履行本协议的目的无法实现，本协议下其他条款和约定的效力或执
行力不受影响。各方可善意协商对该等条款或约定做出修订。
本协议取代各方及有关各方之前所有就本协议所涉事项做出的书面或口头
的谅解、协议或陈述。”
（二）慧达富能与谭永良的《股份转让协议》
甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
乙方：谭永良
“1、本次股份转让
股份（占比 5.03%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份
（下称“本次股份转让”）。
标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程
和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
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即标的股份的转让总价款共计为 8,700 万元（大写：捌仟柒佰万元整）
（下称“股
份转让价款”）。
任公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记
手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约
定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的
股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），
每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如
在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定
的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每
股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股
份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。
全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。
方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司
完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登
公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至
甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应
的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为
办理手续所必须的各类申请文件。
担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当
按照国家有关规定缴纳印花税。
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定金人民币 500 万元（大写：人民币伍佰万元）。
并在甲方满意的尽调结果出来之日起 3 个工作日内（最长不超过本协议签订后
币叁仟捌佰伍拾万元整）交易对价款支付至共管账户（含 3.4.1 条的人民币 500
万元定金合计为总价款的 50%）。本协议 3.4.1 约定的股份转让定金人民币 500
万元转为交易对价款。
同时，甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件。
内，向共管账户转入总价款 50%的股份转让款人民币 4,350 万元（大写：人民币
肆仟叁佰伍拾万元整）。乙方应在 5 日内配合甲方到中证登深圳公司办理标的股
份的过户登记手续并取得过户登记确认书。
账户的所有款项。
交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应
无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的
全部程序和手续。”
（三）姚拥军和宋长江的《股份转让协议》
甲方：姚拥军
乙方：宋长江
“1、本次股份转让
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股份（占比 5.03%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份
（下称“本次股份转让”）。
标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程
和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
即标的股份的转让总价款共计为 8,700 万元（大写：捌仟柒佰万元整）
（下称“股
份转让价款”）。
任公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记
手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约
定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的
股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），
每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如
在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定
的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每
股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股
份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。
全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。
方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司
完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登
公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至
甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应
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的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为
办理手续所必须的各类申请文件。
担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当
按照国家有关规定缴纳印花税。
定金人民币 500 万元（大写：人民币伍佰万元）。
并在甲方满意的尽调结果出来之日起 3 个工作日内（最长不超过本协议签订后
币叁仟捌佰伍拾万元整）交易对价款支付至共管账户（含 3.4.1 条的人民币 500
万元定金合计为总价款的 50%）。本协议 3.4.1 约定的股份转让定金人民币 500
万元转为交易对价款。
同时，甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件。
内，向共管账户转入总价款 50%的股份转让款人民币 4,350 万元（大写：人民币
肆仟叁佰伍拾万元整）。乙方应在 5 日内配合甲方到中证登深圳公司办理标的股
份的过户登记手续并取得过户登记确认书。
账户的所有款项。
交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应
无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的
全部程序和手续。”
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（四）慧达富能和姚拥军的《一致行动协议》
甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
乙方：姚拥军
“为了大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或公司）
的长期稳健发展，保证股东会、董事会的稳定性和决策的有效性，甲乙双方同意，
在甲方及乙方成为智云股份的合法股东后，双方将在智云股份的公司治理和重大
经营决策事项上遵循紧密合作、一致行动的原则，一致行使各自的股东权利，在
平等、自愿、互利互惠的基础上，双方达成一致行动人协议如下：
相关义务及决定公司经营决策时，甲方与乙方一致行动；
的股东义务。
持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会的表决权；
或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如双方不能达成一致意见，则
双方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；
或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如双方不能达成一致意见，则
双方同意以甲方向公司委派的董事的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方
相应的权利；
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致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能达成一致意见，则双方
同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；
致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能对董事会决议事项达成
一致意见，则双方同意以甲方向公司委派的董事的意见为最终意见，并遵照最终
意见行使双方相应的权利；
的，在符合法律、法规及规范性文件要求的前提下，只能委托本协议的其中一方
作为其代理人，并按前述协调一致的立场在委托书中分别对列入股东会、董事会
议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
股协议关于股份转让的禁止及限制性规定及约定；
相关方均应回避表决。
所享有的所有权、收益权、处分权。
前 15 日内，双方经协商一致，可续签本协议或另行签署补充协议延长本协议有
效期。
承继人继续履行本协议，也不影响本协议其他双方继续履行本协议。
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受中华人民共和国法律管辖。因本协议产生的任何争议，协议双方应友好协商解
决。如协商解决不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
方受让宋长江所持上市公司 14,500,000 股股份（占比 5.03%）登记在乙方名下
之日起生效。
法律效力。”
四、对公司生产经营的影响
公司发展战略，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
无实际控制人变更为有控股股东和有实际控制人。
不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的
健康发展。
司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
五、其他说明及风险提示
等协议不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件规定的情形。
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市公司表决权的18.61%，将成为上市公司控股股东，其实际控制人冯彬先生和邓
晖先生将成为上市公司的实际控制人。
求及时履行信息披露义务。
露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上
述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，
理性投资并注意投资风险。
六、备查文件
为乙方）签署的《深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）与师利全之表决权
委托协议》；
为乙方）签署的《股份转让协议》；
为乙方）签署的《一致行动协议》。
特此公告。
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