常熟市天银机电股份有限公司
章程修正案
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2025 年 12 月 2
日召开的第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并
授权办理工商登记变更的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的有关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司
通过对照自查，结合公司自身实际情况及需求，对《公司章程》进行修订。具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护常熟市天银机电股份有限公司（以下简称 为维护常熟市天银机电股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中 规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的、具有法律约束力的文件。本章程对公司、 系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具
具有约束力。根据本章程，股东可以起诉股东， 有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行 应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行
的同种类股份，每股应当支付相同价额。 的同种类股份认购人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
人民币１元。 值人民币１元。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 42,503.5113 万股。公司已发行的 公司已发行的股份数为 42,503.5113 万股。公司已
所有股份均为普通股。 发行的所有股份均为普通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所或本章程规定的其他情形。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之
一的除外： 一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一通
行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项 公司因本章程第二十五条（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实 分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。
行。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具 具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章
体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等 等执行。
执行。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 发起人持有的本公司股份公司公开发行股份前已
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 发行的股份，公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召 要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
册的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二） 依法召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或 （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 计账簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 资料的公司有关材料的，应当向公司提供证明其
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
后按照股东的要求予以提供。 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规定的规定。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。 规的，股东有权请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 讼。
未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提
人民法院提起诉讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
续 180 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 义直接向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益。 的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 责任损害公司债权人的利益。
损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条 第四十一条
…… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。
损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
第三十九条 的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 公司作出书面报告。
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
- 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的, （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
应当承担赔偿责任。 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 不得擅自变更或者豁免；
使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 司已发生或者拟发生的重大事件；
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 （四）不得以任何方式占用公司资金；
益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
- 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
- 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 力机构，依法行使下列职权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（三） 审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四） 审议批准监事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准监事会的报告；
方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； 方案；
（八） 对发行公司债券做出决议； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （五） 对发行公司债券作出决议；
公司形式做出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十） 修改本章程； 公司形式作出决议；
（十一） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （七） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 （八） 审议批准第四十七条规定的担保事项；
议； （九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产 计师事务所作出决议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议批准因第二十四条第(一)项、第(二) （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
项的原因收购本公司股份的； （十三） 对公司因本章程第二十五条第(一)项、
（十七） 审议法律、法规、部门规章和本章程规 第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十四） 公司年度股东会可以授权董事会决定向
注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
由董事会或其他机构和个人代为行使。 不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在
下一年度股东会召开日失效；
（十五） 审议法律、法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总 外披露。对外担保事项属于下列情形之一的，应
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
提供的任何担保； （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审 额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
万元； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万
担保； 元；
（六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
保。 产 10%的担保；
（八） 法律法规及规范性文件或公司章程要求需 （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
经股东大会审批的其他对外担保事项。 保；
股东大会审议本条第（二）、（三）项担保事项 （八） 中国证监会、证券交易所规定的其他担保
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 情形。
二以上通过。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数审
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方 议通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 董事审议同意。股东会审议前款第（二）、（三）
配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保
的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保
的,应依照相关法律法规及本章程的规定追究相
关人员的责任。
第四十三条 第四十八条
公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资产） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，由股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产 50%以上； 总资产 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助 设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出
（含委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者 资产；委托或者受托管理资产和业务；签订管理
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研 或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交 协议；转让或者受让研究与开发项目；以及深圳
易。 证券交易所认定的其他交易。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 本条所述购买或者出售资产，不包括：（一）购
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上 者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类
市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公 资产的，仍包含在内（不含资产置换中涉及购买、
司的全部资产和营业收入视为上述第一款所述交 出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 事项但属于公司的主营业务活动。
入。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易 述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类 深圳证券交易所以及本章程另有规定外，可以豁
别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财 免按照上述规定披露和履行相应程序。
务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业
标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个 板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规
月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义 则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标
务的，不再纳入累计计算范围。 的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标 算的原则，适用本条规定。
的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金 公司已按照本章程规定履行义务的，不再纳入相
额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总 关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
额 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席 审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已 以确定应当履行的审议程序。
按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
计计算范围。 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本条的规
定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当参照本条前述相关规定对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提交董事会先行审
议，通过后再提交股东会审议。与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的以及符合中国证监
会、深圳证券交易所规定的其他情形的，可以不
进行审计或评估。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，交易所涉及的应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连
续十二个月内经累计金额达到公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当由股东会作出决议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
第四十四条 详见第一百一十九条
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股
东大会审议批准：
（一） 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上
的关联交易；
（二） 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
（三） 公司为关联人提供的担保；
（四） 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关
联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东
大会审核的。
第四十五条 第四十九条
应由股东大会批准的关联交易，董事会应做出报 应由股东会批准的关联交易，董事会应作出报请
请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通 股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通
知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、 知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，
议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、 并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方
关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构 情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易
对交易标的评估或审计情况等。 标的评估或审计情况等。
第四十六条 第五十条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
度股东大会每年召开１次，并应于上一个会计年 会每年召开１次，并应于上一个会计年度结束后
度结束后的６个月内举行。临时股东大会每年召 的６个月内举行。临时股东会每年召开次数不限。
开次数不限。
第四十七条 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一） 董事人数不足《公司法》的规定人数或者
人数（5 人），或者少于章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
时； 时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书 （三） 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书
面请求时； 面请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；审计委员会提议召开
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 时；
的其他情形。 （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计
算。
第四十八条 第五十二条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会
大会会议通知中明确的其他地点。 会议通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议方式召开，召开
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 地点应当明确具体，还可以同时采用电子通信方
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监
视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。以
行使表决权。 现场会议形式召开公司股东会，除现场会议投票
外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第四十九条 第五十三条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告: 法律意见并公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 意。
案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
自行召集和主持。 者不履行召集股东会会议职责，监事会审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行 10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会
自行召集和主持。 审计委员会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在
第五十二条 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 上股份的股东可以自行召集和主持。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十三条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 监事会审计委员会或股东决定自行召集股东会
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 备案。
低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 于 10%。
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 监事会审计委员会或召集股东应在发出股东会通
明材料。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第五十四条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 监事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会
的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十七条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 公司召开股东会，董事会、监事会审计委员会以
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，向全体股东传达临时提案的 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
内容。 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 第六十一条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当 公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当
日。 日。
第五十九条 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会应当向股东提供股东大会网络投票服 股东会应当向股东提供股东会网络投票服务，并
务，并在股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
东大会结束当日下午 3：00。 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 确认，不得变更。
第六十条 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事
监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延 召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开
期后的召开日期。 日期。
第六十二条 第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。 为出席和表决。
公司股东应在股东会通知规定的期限内进行股权
登记。未进行股权登记的股东可以出席股东会现
场会议，但不享有表决权。
第六十四条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十五条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东的，应加盖法人单位印章。 示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 股东大会。
第六十八条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 项。
第七十条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
议并接受股东的质询。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、
高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十一条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
同推举的一名董事主持。 的副董事长主持），公司未设置副董事长或副董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 以上董事共同推举的一名董事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
持。 数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 集人主持。审计委员会会召集人不能履行职务或
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推
担任会议主持人，继续开会。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东会批准。
第七十三条 第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去
去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
事也应做出述职报告。 应作出述职报告。
第七十四条 第七十六条
除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外，董事、 除涉及国家秘密不能在股东会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
和建议做出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十六条 第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
出机构及深圳证券交易所报告。 深圳证券交易所报告。
第七十九条 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
通过。 的股东。
第八十条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方案； （三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）调整或变更本章程规定的现金分红政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及公 （六）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
损害股东的合法权益。
第八十三条 第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，如全体股东 股东会审议有关关联交易事项时，如全体股东均
均为关联股东，则不受前款规定的限制。 为关联股东，则不受前款规定的限制。
第八十四条 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
会表决。 表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会提名，连续 180 公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表决
日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权 权股份总数的 1%以上的股东可提出董事候选人。
股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，
名，但每一单独或共同提名股东提名非独立董事 通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和
候选人数不能超过拟选人数。股东提名的非独立 中小投资者推荐董事候选人提供便利。
董事候选人，由董事会进行资格审查后，与董事 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于
会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选 股东会召开 10 天前将被提名人的详细资料及相
举。 关的证明材料提交董事会。
（二）非职工监事候选人由监事会提名，连续 180 董事候选人应在股东会召开 10 天前作出书面承
日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提 真实、完整并保证当选后切实履行职责。
名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合
数不能超过拟选人数。股东提名的非职工监事候 同，根据法律、行政法规及本章程的规定，明确
选人，由监事会进行资格审查后，与监事会提名 公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提
(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 前解除上述聘任合同的补偿等内容。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事候
选人的有关材料还应报送深圳证券交易所，由深
圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独
立性进行审核。
第八十六条 第八十八条
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 董事选举时，可以采用等额选举和差额选举的方
根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实 式。股东会选举两名以上董事（含独立董事，选
行累积投票制。 举一名董事的情形除外）时，应实行累积投票制
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 事和非独立董事的表决应当分别进行。
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
基本情况。监事、独立董事与非独立董事应分开 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。监事、独立董事与非独立董事应分开
选举。董事（含独立董事）选举累积投票制的实
施细则如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有
与应选董事数相等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投
给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；
（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份
总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的
有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到
会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
依次产生当选的董事；
（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，
且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过
拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新
进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同
时，排名在其之前的其它候选董事当选，同时将
得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选
的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董
事数，则按本条第（七）、（八）款执行。
（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名
以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票
最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选
董事的人数仅少于应选董事人数一名，或经过股
东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事
人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集
临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次
股东会上新当选的董事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选
董事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事
人数，则原任董事不能离任，并且公司应在十五
天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推
选缺额董事候选人；在前次股东会上新当选的董
事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事人
数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就
任。
第八十七条 第八十九条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股 的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东
东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意 会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
搁置或不予表决。 予表决。
第八十八条 第九十条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第九十条 第九十二条
股东大会采取记名投票方式表决。 股东会采取记名投票方式表决。
第九十一条 第九十三条
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第九十二条 第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十三条 第九十五条
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
示进行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的
的表决结果应计为“弃权”。 表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 第九十七条
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束 股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日
当日在符合条件媒体披露，公告中应列明出席会 在符合条件媒体披露，公告中应列明出席会议的
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十六条 第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十七条 第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
事、监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 监事就任时间自该次股东会结束之时起算。
第九十八条 第一百条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 提案的,公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体
具体方案。 方案。
第九十九条 第一百〇一条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 满之日起未逾二年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 限未满的；
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届满；
容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形 公司解除其职务，停止其履职。
之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形
人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相 之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选
关风险： 人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 关风险：
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者 （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
三次以上通报批评； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 三次以上通报批评；
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
论意见； 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信 论意见；
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信
执行人名单。 息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工 执行人名单。
代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代
人员候选人聘任议案的日期为截止日。 表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事
候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 第一百〇二条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通
满可连选连任。 过职工代表大会选举产生后直接进入董事会，无
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 需提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 连选连任。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
公司暂不设置职工代表董事。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第一百〇一条 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，
以其他个人名义开立账户存储； 不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者
司财产为他人提供担保； 以其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 司财产为他人提供担保；
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
或者为他人经营与本公司同类的业务； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事
的其他忠实义务。 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇二条 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇五条 第一百〇七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞任报
内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 关情况。
数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 事职务。
事会时生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇六条 第一百〇八条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在辞职报告生效后的合理期间内，以及任期结束 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
后的合理期间内并不当然解除，其对国家秘密的 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
保密义务依照国家保密法规执行，其对公司商业 务，在辞任报告生效后的合理期间内，以及任期
秘密的保密义务在其任职结束后二年内仍然有 结束后的合理期间内并不当然解除，其对国家秘
效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 密的保密义务依照国家保密法规执行，其对公司
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 商业秘密的保密义务在其任职结束后二年内仍然
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
- 第一百〇九条
股东会可以决议解散董事，决议作出之日解任生
效。
第一百〇八条 第一百一十一条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 第一百一十四条
本节有关董事义务的规定，同时也适用于公司监 本节有关董事义务的规定，同时也适用于公司监
事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条 第一百一十五条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名
第一百一十三条 董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名，
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据本章程规定或在在股东大会授权范围 （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 股份事项；
捐赠等事项； （八）根据本章程规定或在股东会授权范围内，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）决定分公司的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（十一）决定公司年度借款总额，决定公司资产 等事项；
用于融资的抵押额度； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）选举董事长、副董事长； （十）决定分公司的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）决定公司年度借款总额，决定公司资产
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 用于融资的抵押额度；
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 （十二）选举董事长、副董事长；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
决定其报酬事项和奖惩事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十四）制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十五）制订本章程的修改方案； 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十六）管理公司信息披露事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）制定公司的基本管理制度；
的会计师事务所； （十五）制订本章程的修改方案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十六）管理公司信息披露事项；
理的工作； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授 会计师事务所；
予的其他职权。 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 理的工作；
会审议。 （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或
本条第一款第（七）项股份回购事项应当经三分 者股东会授予的其他职权。
之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
本条第一款第（七）项股份回购事项应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
第一百一十五条 第一百一十七条
除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审批 除根据有关法律法规和本章程须由股东会审批的
的对外担保以外的其他本公司对外担保事项，由 对外担保以外的其他本公司对外担保事项，由董
董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项， 事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经全体独 除经全体董事过半数审议通过外，还必须经出席
立董事 2/3 以上同意。 董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董
事 2/3 以上同意。
第一百一十六条 第一百一十八条
公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资产） 公司发生的交易（关联交易、受赠现金资产、提
达到下列标准之一的，由董事会审议： 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 的，由董事会审议：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
据； 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营 据；
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 （二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营
务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利 务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利
以上，且绝对金额超过 100 万元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 以上，且绝对金额超过 100 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
金额超过 1000 万元。 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
第一百一十七条 第一百一十九条
达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准： 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准：
（一）与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低 （一）与关联自然人发生的金额超过 30 万元但低
于 300 万元的关联交易； 于 300 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额高于 300 万元，且 （二）与关联法人发生的金额高于 300 万元，且
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，但金额高于 3000 万元且占公司最 上的关联交易，但金额高于 3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易除外； 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易除外；
（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易， （三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事
会审核的； 会审核的；
（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交 （四）股东会授权董事会判断并实施的关联交易。
易。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触 到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会
到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会 依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合
依照董事会召开程序就是否属于关联交易做出合 理判断并决议。
理判断并决议。
第一百一十八条 第一百二十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 第一百二十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
第一百二十一条 详见第一百一十五条
董事会设董事长 1 名，并可根据需要设立副董事
长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十三条 第一百二十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职权时，由副董事长代行其职权。副董事长不能 职权时，由副董事长履行职务（公司有两位或者
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
同推举一名董事履行职务。 的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十四条 第一百二十五条
董事会每年至少召开２次定期会议，由董事长召 董事会每年至少召开２次定期会议，由董事长召
集，于会议召开１0 日以前书面通知全体董事和 集，于会议召开１0 日以前书面通知全体董事和监
监事。 事。
第一百二十五条 第一百二十六条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第一百二十六条 第一百二十七条
董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日
以前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件 以前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、 或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。 行确认并做相应记录。
第一百二十九条 第一百三十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 第一百三十四条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议议定。专门 履行职责，提案应当提交董事会审议议定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
（备注：关于审计委员会的规定，详见第四节第
一百四十二条至第一百四十五条）
- 第一百三十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
- 第一百三十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
- 第一百三十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
- 第一百三十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
- 第一百三十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和
精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，
认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董
事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及
程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，
主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能
存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审
议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发
布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者本章
程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股的
权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向
公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄
清。
- 第一百四十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
- 第一百四十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
- 第一百四十二条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
- 第一百四十三条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者
全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立
董事中会计专业人士担任,负责主持委员会工作；
主任委员由董事会选举产生。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
规定补足委员人数。
- 第一百四十四条
审计委员会的主要职责为：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的
其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
- 第一百四十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
- 第一百四十六条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
- 第一百四十七条
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
提名委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或
全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，除国务
院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
外，召集人由独立董事担任，负责主持委员会工
作；召集人由董事会选举产生。
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有
关规定补足委员人数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 第一百四十八条
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立
董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选
举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作；除国务
院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
外，召集人由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据有关规定补足委员人数。
- 第一百四十九条
薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；
（三）公司董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，
须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可
实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后方可实施。董事会有权否决损害股东
利益的薪酬方案。
第一百三十六条 第一百五十一条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同
适用于公司高级管理人员，本章程第一百零一条 时适用于公司高级管理人员，本章程第一百零三
关于董事的忠实义务以及第一百零二条(四)～ 条关于董事的忠实义务以及第一百零四条(四)～
(六)勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人 (六)勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人
员。 员。
- 第一百五十二条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 第一百五十三条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
第一百三十八条 第一百五十四条
总经理及副总经理每届任期３年，连聘可以连任。 总经理及副总经理每届任期３年，总经理连聘可
以连任。
第一百三十九条 第一百五十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度业务经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度业务经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体业务规章； （五）制定公司的具体业务规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财
务总监； 务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）行使法定代表人的职权； （九）在担任公司法定代表人的情况下，行使法
（十）签署应由法定代表人签署的文件； 定代表人的职权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）在担任公司法定代表人的情况下，签署应
总经理列席董事会会议。 由法定代表人签署的文件；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 第一百五十六条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、 事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。 须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 第一百五十九条
总经理工作细则包括下列内容: 总经理工作细则包括下列内容:
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, （三） 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 第一百六十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 劳动合同规定。
副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总 副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总
经理工作细则规定。 经理工作细则规定。
第一百四十五条 第一百六十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第一百四十六条 第一百六十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会（第一百四十八条-第一百六十三 该部分系关于监事会的规定，整章删除
条）
第一百六十七条 第一百六十七条
公司党组织的主要职权包括： 公司党组织的主要职权包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面 （一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面
从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作； 从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的 （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的
贯彻执行； 贯彻执行；
（三）研究公司重大决策事项； （三）研究公司重大决策事项；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理 （四）支持股东会、董事会、监事会、总经理依
依法行使职权； 法行使职权；
（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、 （五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、
共青团等群团组织开展工作，支持职工代表大会 共青团等群团组织开展工作，支持职工代表大会
开展工作； 开展工作；
（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。 （六）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第一百六十九条 第一百六十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告, 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 度报告,在每一会计年度 6 个月上半年结束之日起
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条 第一百七十一条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损； （一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%的法定公积金； （二）提取 10%的法定公积金；
（三）提取一定比例的任意公积金； （三）提取一定比例的任意公积金；
（四）按股东出资比例支付股东股利。 （四）按股东出资比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以
上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否 上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否
提取任意公积金由董事会拟定方案后报股东大会 提取任意公积金由董事会拟定方案后报股东会表
表决决定。 决决定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》在公司弥补亏损和提取法
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违
违反规定分配的利润退还公司。 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第一百七十二条 第一百七十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本
金不得用于弥补公司的亏损。 公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
得少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有 公积金。
股份比例派送新股。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股
份比例派送新股。
第一百七十三条 第一百七十三条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十四条 第一百七十四条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
资者的合理回报。 者的合理回报。
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
公司的可持续发展。 司的可持续发展。
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 部监事（如有）和公众投资者的意见。
（二）利润分配政策的具体内容 （二）利润分配政策的具体内容
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公 股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。 利润分配。
公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司根据本章程规定进行年度利润分配。
公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利
水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中 水平、现金流情况等向公司股东会提议进行中期
期利润分配（中期利润分配时无需中期审计报 利润分配（中期利润分配时无需中期审计报告）。
告）。 3.现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利 润为正数且现金分红后公司现金流仍然可以满足
润为正数且现金分红后公司现金流仍然可以满足 公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行
公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行 现金分红。
现金分红。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定 进行现金分红：
进行现金分红： （1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、
（1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过
近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过 5,000 万元时（发行股份募集资金项目除外）；
（2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计合并报表总资产的 5%时（发行股份
近一期经审计合并报表总资产的 5%时（发行股份 募集资金项目除外）；
募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准 无保留意见的审计报告时；
无保留意见的审计报告时； （4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具
（4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具 不进行现金分红承诺时；
不进行现金分红承诺时； （5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产
（5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产 负债率超过 60%时；
负债率超过 60%时； （6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产
（6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产 生的现金流量净额为负数并且年底货币资金余额
生的现金流量净额为负数并且年底货币资金余额 不足以支付现金分红金额时；
不足以支付现金分红金额时； （7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。
（7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4.现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分
分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分 配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状
配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议
况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审 决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 策：
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
策： 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
中所占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 中所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
中所占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 中所占比例最低应达到 20%。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
中所占比例最低应达到 20%。 的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
的，可以按照前项规定处理。 建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并
建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的 报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并 5.发放股票股利的条件
报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、 合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整
每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实 体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外
合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整 提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外 （三）利润分配方案的决策程序和机制
提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 1.公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
（三）利润分配方案的决策程序和机制 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、
程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、 独立董事应当发表明确意见。独立董事认为现金
科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
事会审议； 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并 分红提案，并直接提交董事会审议；
提交股东大会审议； 2.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公 提交股东会审议；
司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 3.公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公 的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
所持表决权的三分之二以上通过； 现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当
利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前， 决权的三分之二以上通过；
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 4.公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过
并及时答复中小股东关心的问题； 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 答复中小股东关心的问题；
（或股份）的派发事项； 5.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 份）的派发事项；
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 6.公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分
划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股 配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
式的投票平台。 独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东会
（四）利润分配政策调整 时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定， （四）利润分配政策调整
行业监管政策，战争、自然灾害等不可抗力因素， 1.利润分配政策调整的条件
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整 行业监管政策，战争、自然灾害等不可抗力因素，
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进 者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整
行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国 利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
证监会和深圳证券交易所的有关规定。 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并 证监会和深圳证券交易所的有关规定。
结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意 2.利润分配政策调整的决策程序和机制。
见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并
的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董 结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意
事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调 见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出
整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上 的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董
述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议， 事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调
并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上 整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上
通过。 述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并
经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通
过。
第一百七十五条 第一百七十五条
公司实行内部审计制度，设立审计部门，配备专 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
部审计监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百七十六条 第一百七十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责 事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责
并报告工作。 并报告工作。
- 第一百七十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
- 第一百七十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
- 第一百七十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
- 第一百七十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
- 第一百八十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条 第一百八十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 第一百八十四条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 第一百八十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向公司股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向公司股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十三条 第一百八十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经在全 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经在全
国性报纸上公告，视为所有相关人员收到通知。 国性报纸上公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 第一百八十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式送 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式送出。
出。
第一百八十六条 第一百八十六条
公司召开监事会的会议通知，以传真、信函邮件 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函邮件
或电话的方式送出。 或电话的方式送出。
第一百八十七条 第一百九十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传 个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传
真之日起第 2 个工作日为送达日期；以电子邮件 真之日起第 2 个工作日为送达日期；以电子邮件
送出的，以发出电子邮件之日起第 2 个工作日为 送出的，以发出电子邮件之日起第 2 个工作日为
送达日期；以电话送出的，视为立即送达；以公 送达日期；以电话送出的，视为立即送达；以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 第一百九十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 的除外。
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 经董事会决议。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十四条 第一百九十七条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百九十七条 第二百条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限 的担保。
额。 公司减少注册资本，不得低于法定的最低限额，
应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
- 第二百〇一条
公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
- 第二百〇二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
- 第二百〇三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 第二百〇五条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算： 算：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东大会决议解散； 定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）因公司合并或者分立需要解散；
销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
东，可以请求人民法院解散公司。 决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百条 第二百〇六条
公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的， 公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百〇一条 第二百〇七条
公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
行清算。 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百〇二条 第二百〇八条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 第二百〇九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上或
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 第二百一十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比 公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前， 经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，
不得分配给股东。 不得分配给股东。
第二百〇五条 第二百一十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算
清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百〇六条 第二百一十二条
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申
申请注销公司登记,公告公司终止。 请注销公司登记,公告公司终止。
第二百〇七条 第二百一十三条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 义务。
侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 第二百一十五条
有下列情形之一的,公司应当修改章程: 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不
一致； 一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十条 第二百一十六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的, 批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,
依法办理变更登记；不涉及公司登记事项的，依 依法办理变更登记；不涉及公司登记事项的，依
法办理备案登记。 法办理备案登记。
第二百一十一条 第二百一十七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
机关的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条释义 第二百一十九条释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不 额 50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不
足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东； 对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,通过投
投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行
行为的人； 为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移
移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为
为同受国家控股而具有关联关系。 同受国家控股而具有关联关系。
二百一十五 第二百二十一条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市行政 章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市数据
审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 第二百二十三条
本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负 本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责
责解释。 解释。
第二百一十八条 第二百二十四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
规则和监事会议事规则。 则和监事会议事规则。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次《公司章程》
修订事项，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。修订后的《公司章程》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容，
敬请投资者注意查阅。
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