常熟市天银机电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会办公室或相关职能部门（以下统称“董事会办公室”），
处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责
领导。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行
职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书、证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训
并取得董事会秘书资格证书。
董事会秘书、证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。
第二章 董事会会议的通知和召开
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意
见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临
时会议的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通知董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 2 日将相关书面会议通知，通过专人送达、传真、信函邮件、电子邮件、电
话或短信等方式送达全体董事、公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名
及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公
司应当及时披露相关情况。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上
的董事，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。该次董事会会议应当以传
真或邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事以传真或邮件方式提交经其签
字确认的决议。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说
明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，需于会后就该提案征求未出席会议
的董事意见。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其
他方式解释有关情况。
第三章 董事会会议审议和表决程序
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，表决以书面记名投票方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留
意见的，均视为弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提
请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事
事先说明并征得与会董事的同意。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行结果统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
董事在规定的表决时限内未进行表决的，视为弃权。
第十九条 除第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，须经公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权：
（一） 《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形;
（三）法律、法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议形成决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，公司应当将该事项提交股东
会审议。法律、行政法规和《公司章程》另有不同规定的，从其规定。
第二十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作
出决议。
第二十六条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会
安排。
第二十七条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放
弃在本次董事会表决的权利。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意见；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失
的，参与表决的董事应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会
召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该
董事应承担之责任。
第三十三条 董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会会议。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓
名，再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
第三十五条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
第四章 董事会决议公告程序
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关
规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会秘书应在董事会会议结束后 2 个交易日内将董事会决议报送证券交
易所备案。
第三十七条 董事会将应披露的董事会决议予以公告，应该当包括以下内
容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十八条 证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。
第三十九条 证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书
按其要求在限定时间内提供。
第五章 董事会会议文档管理
第四十条 董事会应当将历届股东会、董事会和审计委员会的会议记录、
纪要、决议等材料存放于公司备查，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 董事会其他工作程序
第四十二条 董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员可就决议的实施情况
进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除要求和督促总经理立即予以
纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第七章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都包含本数， “不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者
的规定执行，并应当及时修改本规则。
第四十六条 本规则的修订由董事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。
第四十七条 本规则由董事会解释。
第四十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起实施，《董事会议事规
则（2022 年 12 月）》同时废止。
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