常熟市天银机电股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上
市公司信息披露的要求和《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办
法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——信息披露事务管理》以及《常熟市天银机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、
准确、完整、及时，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所指信息主要包括：
告；
公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事
项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
股票上市公告书、收购报告书和发行可转债公告书；
有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；
第二章信息披露的基本原则
第三条 本制度所称信息披露,是指当出现、发生或者即将发生可能对公司
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股票及其衍生品交易价格产生重大影响的情形或者事件时，在规定时间内，通过
指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第四条 信息披露是信息披露义务人的持续责任,信息披露义务人应当忠实
诚信履行持续信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，严格按照法律、法规
和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，确保披露的信息内容真实、
准确、完整、简明清晰、通俗易懂而没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
及时地报送及披露信息。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露
义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司董事、高级管理
人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，信
息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，
应当在公告中做出相应声明并说明理由。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司
已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。
第七条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购
人资产交易对方、破产重整投资人等相关方公开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送证券交易所，并在在中国证监会指定的媒体发布。
公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合规定条件的媒
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体，在符合规定条件的媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方
式透露、泄漏未公开重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第九条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、证券交
易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关
公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十一条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核
程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
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（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情形，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能
导致公司违反国家有关保密的法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向深
交所申请豁免披露或者履行相关义务。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其
衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第三章信息披露的内容
第十四条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报
告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第十五条 定期报告
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、
前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
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种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
公司前 10 大股东持股情况；
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
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第十九条 临时报告包括但不限于下列事项：
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
取足额坏账准备；
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
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权益或者经营成果产生重要影响；
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
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限）时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
公司按照前两款规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露
有关重大事件的进展情况：
情况；
时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，
应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
或者否决情况；
和相关付款安排；
关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或者过户；
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公司本条前两款规定报送的临时报告不符合上市规则等要求的，公司应当
先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露
符合要求的公告。
第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时
进行业绩预告。
第二十四条 上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露
进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十条所述重大事件的，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策
产生较大影响的重大事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
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第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第二十九条 第二十四条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露
环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
公司除依照强制性规定披露信息外，可以自愿披露可能与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信
息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损
害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并
提示可能出现的不确定性和风险。
第三十条 信息披露的格式和编制规则，按《上市规则》之规定执行。
第四章信息披露的管理与责任
第三十一条 证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，公司董事会秘
书是公司信息披露工作的直接责任人，负责具体协调。董事长是公司信息披露的
第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司各职能部门主要负责人、各控
股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，负责向证券部报告
信息，并对提供的信息披露基础资料负直接责任。
公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司
董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当
对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
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通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并按照
公司规定立即履行报告义务。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
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的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十五条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务
信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责
送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。
第三十六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子
公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当
以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，定期对公司董事、
公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披
露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况
报证券交易所备案。
第三十七条 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工
作便利，财务负责人、对外投资部门应当配合董事会秘书在财务信息以及重大资
产重组信息披露方面的工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机
制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
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第三十八条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式与任何个人和单位就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，
不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会
参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、
中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向证
券交易所报告，依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中
介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第四十条 公司审计委员会负责监督信息披露事务管理制度，对信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司
董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，
审计委员会应当向证券交易所报告。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
第四十一条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共
媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者
传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第四十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关
法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得
泄露内幕信息。
第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等，若擅自披
露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第四十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信
息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《上市规则》通报批评或
公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检
查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关
处理结果报证券交易所备案。
第四十八条 公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事
会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五章公司各部门及控股子公司的职责
第四十九条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公
司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子公司应在
第一时间向董事会秘书提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露
工作。
第五十条 公司各部门及子公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机
构或人员负责与公司董事会秘书在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关证
券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书联系。
第五十一条 公司各有关部门及子公司应在审议定期报告（年度、半年度）
的董事会会议召开前，向董事会秘书提供与定期报告披露有关的信息，包括但不
限于：公司（年度、半年度）生产经营回顾和生产经营展望、公司（年度、半年
度）经营业绩和财务状况的讨论与分析、按中国会计准则编制的审计报告（如有）、
定期报告的编制说明、利润分配及分派股息（如有）。
第五十二条 各部门及子公司应充分了解本制度第三章第二十条关于临时
报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，
与该等事项有关的部门及子公司应在第一时间积极主动与董事会秘书沟通，提供
相关材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜。
第五十三条 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报
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告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、
重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子公司须对其所提供
信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责
人签字认可并承担相应责任。
第五十四条 公司有关部门及子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应
通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第五十五条 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第五十六条 各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证
券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和
信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。
第五十七条 公司各部门及子公司对外组织重大活动时，公司董事会秘书
必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。
第五十八条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子公司
必须及时将重大合同的进展情况（包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的
重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等），以及合同文本及电子
版文件报证券部，并及时履行披露义务。
第六章信息披露的程序
第五十九条 公司信息披露应严格履行下列程序：
批程序后，按照证监会和证券交易所中国要求的内容与格式披露定期报告和股东
会决议、董事会决议；
供信息的部门或子公司的主管负责人认真核实并签字确认后，报送公司证券部，
由董事会秘书呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
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促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
第六十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
第六十一条 公司对信息披露文件进行归档保存，保存期限为 10 年。
第六十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特
别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如
有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇
重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及
时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第六十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第七章附则
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第六十四条 本制度未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。
第六十五条 本制度的解释权归董事会。
第六十六条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动
情况，修改本制度。
第六十七条 本办法下列用语的含义：
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承
担信息披露义务的主体。
转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织，下同）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
（4）上述第（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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