西南证券股份有限公司
关于
重庆三圣实业股份有限公司
调整资本公积转增股本
除权参考价格计算公式的专项意见
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
“公司”、“上市公司”）与河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）、深
圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）、重庆镭登恩私募证券投资基金
管理有限公司（以下简称“镭登恩私募”）签署了重整投资协议。2024 年 12 月
协议。
权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所以及信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 11 月 17 日，三
圣股份第二次债权人会议表决通过了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草
案）》。2025 年 11 月 21 日，三圣股份收到重庆市五中院送达的（2025）渝 05 破
（以
下简称“《重整计划》”），终止三圣股份重整程序。
根据《重整计划》，三圣股份资本公积转增股份情况如下：以三圣股份
积转增股本，共计转增 252,102,041 股，最终转增的准确股票数量以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。在转增完成后，三圣
股份的总股本由 432,000,000 股增至 684,102,041 股。前述 252,102,041 股转增股
票不向三圣股份原股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进
行分配和处置：
（1）160,000,000 股股票用于引进重整投资人，其中 120,000,000 股由产业
投资人冀衡集团按照 1.53 元/股的价格受让，20,000,000 股由财务投资人高新投
按照 1.53 元/股的价格受让，20,000,000 股由财务投资人镭登恩私募按照 2.00 元/
股的价格受让。
（2）92,102,041 股股票通过以股抵债的方式清偿三圣股份的债务，全部
一、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项
（2025 年修订）》（以下简称“《指引 14 号》”）第三十九条的规定：
“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》
的相关规定，对其股票作除权（息）处理。
上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付
对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务
顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确
意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上
市公司股票作除权（息）处理。”
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》
（以下简称“《交易规则》”）
第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=【（前收盘价-现金红
利）+配股价格×股份变动比例】÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权
（息）参考价计算公式。”
西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为三圣股份重整财务
顾问，经审慎研究后认为，三圣股份本次实施资本公积金转增股本需结合《重整
计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、拟对除权价格参考计算公式进行调整的内容
本次拟将除权参考价格计算公式调整为：
除权（息）参考价格=【（前收盘价-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵
偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）】/（转增前总股本+抵偿债
务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为 432,000,000 股，转增股份抵偿三圣股份债务
的金额为 825,234,287 元，重整投资人受让转增股份支付的现金为 254,200,000
元，抵偿债务转增股份数量为 92,102,041 股，由重整投资人受让的转增股份数量
为 160,000,000 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。
同时，公司本次资本公积转增股本的平均价格=（转增股份抵偿公司债务的
金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+重整
投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（825,234,287+254,200,000）÷（92,102,041+160,000,000）=4.28 元/股。如果股权
登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格 4.28
元/股，公司股票按照上述拟调整后的除权（息）参考价格计算公式于股权登记
日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，按上述开盘参
考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于
本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格 4.28 元/股，公司股权登记日次一
交易日的股票开盘参考价无需调整。
三、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少
时，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格
进行调整的行为。上市公司总股本增加时，对股票价格进行除权主要有以下两种
情况：
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实
际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股
票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进
行认购，为了体现公允的交易价格基准，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行
股票等事项时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。
（二）三圣股份本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是三圣股份重整计划的重要组成内容，与一般情形
下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。
行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原
股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩
大的同时，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价
值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与通常情况下的资本公积金转增
股本转增前后公司所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每
股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本
质区别。
转增股本后按照《交易规则》相关要求对三圣股份股票价格实施除权，将导致除
权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与三圣股份重整后基本面有望实现
显著改善的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映重整后三圣
股份股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
偿公司债务，重整方案经多轮商议和洽谈得以最终确定。重整投资人受让股票价
格符合《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》等相关规
定；且根据《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司之重整后股
《重整计划》，重整后三圣股份股票的估值区间为 8.96-12.96 元
权价值分析报告》
/股。基于对债权人利益的充分保护，本次重整按 8.96 元/股实施以股抵债。从实
施效果来看，本次转增并非向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积
金转增股本，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
但如果因本次重整公司资本公积金转增股权登记日的股票收盘价高于公司
资本公积金转增股本的平均价，仍需考虑其影响。因此，拟通过调整除权（息）
参考价格计算公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入了重整投资人受
让转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母主要引入了重整
投资人受让的转增股份数量和用于抵偿债务的转增股份数量。综合考虑分子、分
母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：三圣股份本次实施资本公积金转增股本需结合
《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合《指引 14 号》
和《交易规则》的要求。本次资本公积转增股本属于《重整计划》的一部分，与
一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格
计算公式不符合三圣股份本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，根据
相关规则，三圣股份需要根据本次重整计划中资本公积转增股本的实际情况申请
并调整除权参考价格的计算公式，三圣股份申请调整的除权参考价格计算公式已
考虑重整投资人投入资金、公司股份数量变动、股票偿债等影响公司价值的因素，
拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司调整
资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）
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