南凌科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南凌科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南凌科技
股票代码：300921
信息披露义务人一：陈树林 （控股股东、实际控制人及一致行动人）
住所：深圳市南山区****
通讯地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层
信息披露义务人二：蒋小明 （控股股东、实际控制人及一致行动人）
住所：北京市东城区****
通讯地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层
股权变动性质：股份减少（信息披露义务人权益变动后合计持股比例下降，触及
签署日期：二〇二五年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在南凌科技股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在南凌科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中披露的信息和对报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
南凌科技、上市公司、公司 指 南凌科技股份有限公司
信息披露义务人 指 陈树林、蒋小明
信息披露义务人一 指 陈树林
信息披露义务人二 指 蒋小明
本报告书 指 南凌科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 均为人民币单位，人民币元、人民币万元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《第 15 号准则》 指
——权益变动报告书
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人一 陈树林
性别 男
国籍 中国
通讯地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层
是否取得其他国家或地
无
区的居留权
信息披露义务人二 蒋小明
性别 男
国籍 中国
通讯地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层
是否取得其他国家或地
取得香港永久居留权
区的居留权
二、信息披露义务人一致行动关系及共同控制关系的情况说明
信息披露人陈树林先生、蒋小明先生同为公司控股股东、实际控制人及一致
行动人
为了维护公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，夯实公司持
续发展的良好基础，2016 年 8 月 16 日，陈树林先生、蒋小明先生签署了《一致
行动人协议》，确认双方自协议签署日起在就发行人重大事项进行决策时一直保
持意见一致，具有事实上的一致行动关系。
陈树林先生、蒋小明先生于 2016 年 8 月 16 日签署的《一致行动人协议》即
将到期时，为维护公司实际控制权的稳定，促进公司今后的稳步发展，提高公司
经营决策的效率，保持公司重大事项决策的一致性，陈树林先生、蒋小明先生于
生效，本协议有效期为生效之日起 5 年。协议约定：“在不违反法律法规、公司
章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，双方应就以下范围的事项采取
一致行动，具体包括：
（1）股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名
权等相关权利的行使；
（2）董事、监事候选人的提名；
（3）指示双方共同提名的
董事在董事会会议上的表决；
（4）决定公司内部管理机构的设置；
（5）决定制定
公司的基本管理制度；（6）本协议双方认为应该作为一致行动事项的其他事项。
协议双方应就一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做
出决定。本协议的一方无法就一致行动事项与本协议的另一方进行事先协商时，
可以委托第三方代为协商。本协议一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另
一方参加股东大会并行使双方的投票表决权；如双方均不能参加股东大会时，应
当共同委托第三方参加股东大会并行使双方的投票表决权。当本协议双方协商无
法达成一致时，双方同意，由陈树林先生作出决定。对此决定，双方应无条件遵
照执行；或蒋小明先生不作指示而直接委托陈树林先生对股东大会、董事会审议
事项进行投票。”
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人均没有在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动目的
公司控股股东、实际控制人及一致行动人陈树林先生及蒋小明先生因个人资
金需求通过大宗交易方式、集中竞价交易方式减持所持有的公司股份导致持股数
量及持股比例下降，信息披露义务人合计持股比例由 53.1133%下降至 50.0000%，
触及 1%及 5%的整数倍。
二、未来十二个月内信息披露义务人的持股计划
公司于 2025 年 10 月 15 日披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动
（公告编号：2025-031），持有南凌科技 92,128,562
人和股东减持股份预披露公告》
股（占公司总股本比例 50.1250%，占公司扣除回购股份后总股本比例 50.5174%）
的控股股东、实际控制人及一致行动人陈树林先生、蒋小明先生计划在减持股份
披露公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内（即 2025 年 11 月 6 日至 2026 年
占公司总股本比例 2.9767%，占公司扣除回购股份后总股本比例 3.0000%。1
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人陈树林先生、
蒋小明先生已根据该计划合计减持公司股份 229,800 股，上述减持计划尚未实施
完毕。
除上述减持计划外，信息披露义务人暂无明确的在未来 12 个月内增加或继
续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内，信息披露义务
人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
本段涉及比例均以截至 2025 年 10 月 15 日的总股本 183,797,487 股，其中回购股份 1,427,600 股计算。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
公司于 2020 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股
票后，公司总股本由首次公开发行前的 54,689,650 股增至 72,919,650 股。信息披
露义务人一陈树林先生作为公司首次公开发行的控股股东、实际控制人及一致行
动人持有公司股份 19,365,000 股，占当时公司总股本比例为 26.5566%；信息披
露义务人二蒋小明先生作为公司首次公开发行的控股股东、实际控制人及一致行
动人持有公司股份 19,365,000 股，占当时公司总股本比例为 26.5566%。信息披
露义务人合计持有公司股份 38,730,000 股，占当时公司总股本比例为 53.1133%。
综上，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份 38,730,000 股，
占权益变动前公司总股本比例 53.1133%。
公司于 2021 年 5 月实施股权激励并完成第一类限制性股票 240,000 股的授
予登记，其中信息披露义务人一陈树林先生获授限制性股票 6 万股，并于 2021
年 6 月实施 2020 年度利润分配及分红派息事项后，公司总股本由 72,919,650 股
增至 131,687,370 股。信息披露义务人一陈树林先生持有公司股份 34,965,000 股，
占当时公司总股本比例为 26.5515%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股
份 34,857,000 股，占当时公司总股本比例为 26.4695%。信息披露义务人合计持
有公司股份 69,822,000 股，占当时公司总股本比例为 53.0210%。
公司于 2022 年 9 月对 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授
尚未解除限售的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销并履行减资程序，其
中信息披露义务人一陈树林先生注销限制性股票 32,400 股，公司总股本由
生持有公司股份 34,857,000 股，占当时公司总股本比例为 26.4956%。信息披露
义务人合计持有公司股份 69,789,600 股，占当时公司总股本比例为 53.0486%。
公司于 2023 年 9 月对 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期已获授
尚未解除限售的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销并履行减资程序，其
中信息披露义务人一陈树林先生注销限制性股票 32,400 股，公司总股本由
系统以集中竞价交易方式累计回购股份 1,427,600 股，占公司总股本的比例为
股份 34,900,200 股，占当时公司总股本比例为 26.5546%，占当时公司扣除回购
股份后总股本比例为 26.8462%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股份
总股本比例为 26.8130%。信息披露义务人合计持有公司股份 69,757,200 股，占
当时公司总股本比例为 53.0763%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为
公司于 2024 年 3 月实施 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
股份归属，办理完成归属股票登记手续后，公司总股本由 131,428,170 股增至
限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 172,800 股进行回购注销并履行
减资程序，公司总股本由 131,864,605 股减至 131,691,805 股。信息披露义务人一
陈树林先生持有公司股份 34,857,000 股，占当时公司总股本比例为 26.4686%，
占当时公司扣除回购股份后总股本比例为 26.7587%；信息披露义务人二蒋小明
先生持有公司股份 34,857,000 股，占当时公司总股本比例为 26.4686%，占当时
公司扣除回购股份后总股本比例为 26.7587%。信息披露义务人合计持有公司股
份 69,714,000 股，占当时公司总股本比例为 52.9372%，占当时公司扣除回购股
份后总股本比例为 53.5174%。
信息披露义务人于 2024 年 11 月 26 日至 2024 年 12 月 18 日期间通过集中竞
价交易及大宗交易的方式减持公司股份 3,907,884 股，占公司总股本比例 2.9674%，
占公司扣除回购股份后总股本比例 3.0000%。本次减持完成后，信息披露义务人
一陈树林先生持有公司股份 32,903,058 股，占当时公司总股本比例为 24.9849%，
占当时公司扣除回购股份后总股本比例为 25.2587%；信息披露义务人二蒋小明
先生持有公司股份 32,903,058 股，占当时公司总股本比例为 24.9849%，占当时
公司扣除回购股份后总股本比例为 25.2587%。信息披露义务人合计持有公司股
份 65,806,116 股，占当时公司总股本比例为 49.9698%，占当时公司扣除回购股
份后总股本比例为 50.5174%。
公司于 2025 年 6 月实施 2024 年度利润分配及分红派息事项后，公司总股本
由 131,691,805 股增至 183,797,487 股。信息披露义务人一陈树林先生持有公司股
份 46,064,281 股，占当时公司总股本比例为 25.0625%，占当时公司扣除回购股
份后总股本比例为 25.2587%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股份
总股本比例为 25.2587%。信息披露义务人合计持有公司股份 92,128,562 股，占
当时公司总股本比例为 50.1250%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为
信息披露义务人于 2025 年 11 月 24 日至 2025 年 12 月 1 日期间通过集中竞
价交易的方式减持公司股份 229,800 股，占公司总股本比例 0.1250%，占公司扣
除回购股份后总股本比例 0.1260%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份 91,898,762 股，占公司总股
本比例 50.0000%，占公司扣除回购股份后总股本比例 50.3914%。具体情况详见
下述三、本次权益变动具体情况。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人因实施股权激励、被动稀释、实施权益分派、集中竞价交易
和大宗交易方式减持公司股份。
三、本次权益变动具体情况
减持均价 变动股数 占总股本
股东名称 变动方式 变动期间 说明
（元） （股） 比例
股权激励 - 60,000 -0.0051%
-2021 年 5 月 14 日 计划股份
权益分派 - 15,540,000 -
年6月3日 派方案（10 送 8）
股权激励 - -64,800 0.0031%
年 9 月 27 日 计划获授股份
被动稀释 - - -0.1206%
年3月8日 计划股份
陈树林先生 2024 年 3 月 8 日-2024 注销 2021 年股权激励
股权激励 - -43,200 0.0347%
年 8 月 30 日 计划获授股份
集中竞价 24.21 -651,300 -0.4946% 减持
-2024 年 12 月 3 日
大宗交易 2024 年 12 月 18 日 21.57 -1,302,642 -0.9892% 减持
权益分派 13,161,223 0.0776%
-2025 年 6 月 17 日 派方案（10 送 4）
集中竞价 24.05 -114,900 -0.0625% 减持
-2025 年 12 月 1 日
实施 2020 年度权益分
权益分派 2021 年 6 月 3 日 15,492,000 -0.0871%
派方案（10 送 8）
被动稀释 - -0.0009%
年 8 月 30 日 股权激励计划
集中竞价 24.24 -651,300 -0.4946% 减持
-2024 年 12 月 3 日
蒋小明先生
大宗交易 2024 年 12 月 18 日 21.57 -1,302,642 -0.9892% 减持
权益分派 13,161,223 0.0776%
-2025 年 6 月 17 日 派方案（10 送 4）
集中竞价 24.06 -114,900 -0.0625% 减持
-2025 年 12 月 1 日
合计 - 53,168,762 -3.1133% -
四、本次权益变动前后持股情况
（一）本次权益变动后的持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
合计持有股份 19,365,000 26.5566% 45,949,381 25.0000%
陈树林先生
其中：无限售条件股份 0 0.0000% 11,401,171 6.2031%
有限售条件股份 19,365,000 26.5566% 34,548,210 18.7969%
合计持有股份 19,365,000 26.5566% 45,949,381 25.0000%
蒋小明先生 其中：无限售条件股份 0 0.0000% 11,401,171 6.2031%
有限售条件股份 19,365,000 26.5566% 34,548,210 18.7969%
合计持有股份 38,730,000 53.1133% 91,898,762 50.0000%
合计 其中：无限售条件股份 0 0.0000% 22,802,342 12.4062%
有限售条件股份 38,730,000 53.1133% 69,096,420 37.5938%
注 1：本次权益变动前持有股份及比例按照 2020 年 12 月 22 日的总股本 72,919,650
股为基数填列和计算；本次权益变动后持有股份及比例按照本报告书披露日公司总股本
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动的实施不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大不利影
响，不存在导致公司控制权发生变更的情形，亦不存在损害公司及股东的情形。
六、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权
利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月
内无其他买卖南凌科技股份的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书及声明；
（三）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
以上文件备置于南凌科技董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人陈树林先生及蒋小明先生承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
信息披露义务人一：
陈树林
信息披露义务人二：
蒋小明
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 南凌科技股份有限公司 上市公司所在地 广东省深圳市
股票简称 南凌科技 股票代码 300921
深圳市福田区深南大道
信息披露义务人 信息披露义务人
陈树林先生、蒋小明先生 1006 号深圳国际创新中心
名称 通讯地址
A 栋 16 层
增加 □
拥有权益的股份 减少 ?
有无一致行动人 有 ? 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
不变，持股人未发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 ? 否 □ 是否为上市公司 是 ? 否 □
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 ? 实施股权激励、被动稀释、
实施权益分派和大宗交易方式
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类： 人民币普通股 A 股
的股份数量及占 持股数量：38,730,000 股；
上市公司已发行 持股比例：53.1133%。
股份比例
股票种类： 人民币普通股 A 股
本次发生拥有权 变动数量：53,168,762 股；
益的股份变动的 变动比例： 3.1133%
数量及变动比例 变动后数量：91,898,762 股；
变动后持股比例：50.0000%
在上市公司中拥
有权益的股份变
权益变动方式请参见本报告书“第三节权益变动方式”
动的时间及方式
是否已充分披露
资金来源
是 □ 否 □ 不适用 ?
信息披露义务人 是 □ 否 □ 其他 ?
是否拟于未来 12
除已披露的减持计划外，信息披露义务人尚未明确在未来 12 个月内增加或
个月内继续增持
继续减少南凌科技股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人
或减持
将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时
履行信息披露义务。
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 ? 否 □
二级市场买卖该 除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月
上市公司股票 内无其他买卖南凌科技股份的行为。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 ?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
解除公司为其负
是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
否需取得批准
是 □ 否 □ 不适用 ?
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 ?
（此页无正文，为《南凌科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖
章页）
信息披露义务人一：
陈树林
信息披露义务人二：
蒋小明
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