证券代码：301308 证券简称：江波龙
深圳市江波龙电子股份有限公司
二〇二五年十二月
深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
予以注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十四次
会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国
证监会作出同意注册的批复后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请
获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深
交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行采用竞
价方式，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关
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规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规
范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过 125,743,580 股（含本数）（即不超过本次发行前
总股本的 30%），且募集资金总额不超过 370,000.00 万元（含本数）。最终发行
数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司
董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 370,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
合计 385,000.00 370,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和投资金额进行适当调整。
六、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符
合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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七、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购
的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管
意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配
政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况
及公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大
投资者注意。
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第
五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行
摊薄即期回报采取的措施”以及公司同日披露的《深圳市江波龙电子股份有限公
司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的公告》。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”有关内容，
注意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司的业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .. 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
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释 义
在本预案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、普通术语
发行人、江波龙、公司 指 深圳市江波龙电子股份有限公司
本次发行、本次向特定对象
深圳市江波龙电子股份有限公司2025年度向特定对象发
发行、本次向特定对象发行 指
行A股股票的行为
股票
《深圳市江波龙电子股份有限公司2025年度向特定对象
预案、本预案 指
发行A股股票预案》
股东会 指 深圳市江波龙电子股份有限公司股东会
董事会 指 深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元成苏州 指 元成科技（苏州）有限公司，公司控股子公司
Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes
Zilia 指
Eletr?nicos Ltda.，公司控股子公司
报告期、报告期内、最近三
指 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月
年及一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
利用半导体材料制成的电子元器件，包括集成电路和其
半导体产品 指
他电子元器件等。
集成电路（Integrated Circuit），通称芯片（Chip），是
一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一
个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它
芯片、集成电路、IC 指
们之间的连接导线全部制作在一小块半导体晶片（如硅
片或介质基片）之上，然后焊接封装在一个管壳内，成
为具有所需电路功能的电子器件。
半导体存储器、存储芯片、 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电
指
Memory 子产品中，是数据或程序的硬件载体。
Firmware，出厂预设在存储器中，运行在闪存控制器内
部的程序代码，担任着存储器中协议处理，数据管理和
固件 指
硬件驱动等核心工作。如SSD固件包括传输协议处理、逻
辑管理算法、数据加密和保护、闪存驱动、介质保护、
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异常处理和设备健康管理等功能，对存储器设备的功能、
性能、可靠性、寿命等关键指标具有重要影响。
Flash Memory Controller，一种专用的微型处理器，一般
采用高性能低功耗的RISC指令架构运行固件代码进行系
闪存控制器、主控芯片、主 统管理和调度，提供专用闪存驱动模块和高速DMA数据
指
控 通道进行闪存介质的驱动和高速数据传输，其特定的外
部接口和协议处理模块负责和主机之间的通讯交互并决
定了存储产品的形态和类别。
动 态 随 机 存 取 存 储 器 （ Dynamic Random Access
DRAM 指 Memory），RAM的一种，每隔一段时间要刷新充电一次
以维持内部的数据，故称“动态”。
双列直插内存模块（Dual Inline Memory Module），DRAM
DIMM 指
内存模组的主流规格之一。
快闪存储器（Flash Memory），是一种非易失性（即断电
闪存、Flash 指 后存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、
擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。
数据型闪存芯片，一种非易失闪存技术及基于该技术的
NAND Flash 指
产品。
嵌入式多媒体存储器（Embedded Multimedia Card），一
eMMC 指 种内嵌式存储器标准及基于该标准的产品，主要应用于
手机、平板电脑等移动电子终端。
通用闪存存储（Universal Flash Storage），是一种内嵌式
UFS 指
存储器的标准规格和符合该标准的存储产品。
固态硬盘（Solid State Disk），区别于机械磁盘，用固态
电子存储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制器
SSD 指
（Controller）和存储器（Flash及DRAM），存储单元负
责存储数据，控制单元承担数据的读取、写入。
安全数码存储卡（Secure Digital Memory Card），一种基
SD卡 指
于NAND Flash 的存储设备。
双倍数据速率（Double Data Rate），是美国JEDEC协会
DDR 指
就SDRAM产品制定的行业通行参数标准。
低功耗双倍数据速率（Low Power DDR），是美国JEDEC
LPDDR 指
协会就低功耗SDRAM产品制定的行业通行参数标准。
中央处理器（Central Processing Unit），是一种超大规模
CPU 指
集成电路，是电子产品的运算核心和控制核心。
经过特定工艺加工、具备特定电路功能的硅半导体集成
晶圆 指
电路圆片，经切割、封装、测试等工艺后可制成IC成品。
颗粒、Die、存储颗粒 指 存储晶圆经过切割、萃取工艺后得到的单颗存储芯片。
包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图
集成电路设计、IC设计 指 设计、绘制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电
路设计过程。
把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（Die），用导线及
集成电路封装 指
多种连接方式把管脚引到外部接头处，然后固定包装成
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为一个包含外壳和管脚的可使用的芯片成品，以便与其
它器件连接。
集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析
集成电路测试 指
等工作。
wBGA 指 Windows-Ball Grid Array，窗型球栅阵列封装。
FBGA 指 Fine-pitch Ball Grid Array，细间距球栅阵列封装。
FCBGA 指 Flip Chip Ball Grid Array，倒装芯片球栅格阵列封装。
FCCSP 指 Flip Chip Chip Scale Package，倒装芯片级封装。
SiP 指 System In Package，系统级封装。
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂
IDM 指 直整合制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、
封装测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。
存储单位，MB指Megabyte（兆字节，简称“兆”），GB
指Gigabyte（吉字节，又称“千兆”），TB指Terabyte（太
字节），PB指Petabyte（拍字节），EB指Exabyte（艾字
MB、GB、TB、PB、EB、
指 节），ZB指Zettabyte（泽字节），Byte是计算机信息技
ZB
术用于计量存储容量的一种计量单位。换算关系为
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入
造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市江波龙电子股份有限公司
英文名称 Shenzhen Longsys Electronics Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 江波龙
股票代码 301308
股本 419,145,267 元
成立日期 1999-04-27
上市日期 2022-08-05
统一社会信用代码 91440300708499732H
法定代表人 蔡华波
深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号鸿荣源前海金
注册地址
融中心二期 B 座 2001、2201、2301
电话 0755-86030009
传真 0755-86700940
电子信箱 ir@longsys.com
互联网网址 https://www.longsys.com/
通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的
技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的
设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理
经营范围
咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口
业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛
的电子元器件之一，半导体存储产业是集成电路产业的核心分支。同时，半导体
存储器是各类信息技术设备数据存储的物理载体，为AI、云计算、PC、智能终
端、汽车电子、工业控制等诸多战略性产业的应用场景提供数据存储功能，对上
述产业领域的技术发展和竞争具有重要支撑作用。因此，半导体存储产业健康发
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展对国民经济转型升级、数据信息自主可控安全具有战略意义。
近年来，国家出台一系列产业政策，支持包括半导体存储在内的集成电路产
业发展。2025年3月，《政府工作报告》提出“持续推进‘人工智能+’行动，将
数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展
智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及
智能制造装备。扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力
资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群”。2025年5月，工信部印发《算
力互联互通行动计划》，提出“提升数据与存储互通能力。推动全局文件系统、
智能分层存储、数据压缩与去重等存储技术应用，提升海量非结构化数据的高效
承载水平”。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五
年规划的建议》，提出“全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、
先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。”
近年来，人工智能技术的迅猛发展已成为推动半导体存储市场需求结构性增
长的核心驱动力。AI技术突破正在重塑云服务市场和半导体存储市场格局，在服
务器和端侧均有力驱动存储需求全面增长。大型语言模型的推理、训练与应用均
依托海量数据，数据中心是支撑云计算、人工智能（AI）、机器学习持续迭代和
应用的重要核心硬件基础。根据第三方公开数据，典型AI服务器的DRAM需求量
约为普通服务器的八倍、NAND Flash需求量约为普通服务器的三倍；同时，AI
服务器数据处理量更大、传输速率要求更高，催生高位宽DRAM存储器（HBM）
的大规模应用，高容量RDIMM内存条在更为广泛的企业级市场中大规模应用，
推动半导体存储的技术进步与先进产能扩张。
受益于人工智能、云基础设施等领域持续旺盛的需求，存储市场需求激增。
根据WSTS（World Semiconductor Trade Statistics Inc.）的预测，2024年全球半导
体存储产品市场规模为1,655亿美元，预计2025年将进一步增长至1,848亿美元，
同比增长11.7%，并将在2026年增长16.2%，规模提升至2,148亿美元。
中国是全球半导体存储的主要消费市场，但国产存储供应成长空间仍然巨大。
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根据灼识咨询数据，虽然中国市场存储器需求占比超过20%，但国产化率低于
近年来，全球地缘政治格局深刻变化，数据安全的战略意义凸显，国家各行
业主管部门以《数据安全法》《网络安全法》为依据，出台一系列数据安全、关
键信息基础设施领域的监管政策，旨在保护国家信息安全、实现信息领域自主可
控。同时，面对全球竞争格局的不确定性，我国政府大力推动信创产业发展，2021
年国务院制定《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施领域的软
硬件安全和供应链自主可控成为相关产业的重要议题。信创应用场景的国产存储
需求巨大，尤其在企业级存储领域亟需具备技术优势的国产厂商全面对接市场需
求。
以长江存储、长鑫存储为代表的国产半导体存储晶圆产业发展迅猛，国产存
储晶圆取得技术突破并快速提升市场份额。在产业链中游的存储器产品领域，高
端市场仍然亟待发展，特别是面向AI应用场景的存储器产品仍处于高速发展阶段，
信创产业催生的高端硬件需求尚不能完全获得满足。
公司聚焦存储产品的品质提升与产品创新，持续投入研发资源，在存储芯片
设计、主控芯片设计、固件开发、存储芯片测试、集成封装设计等方面积累了一
系列核心技术能力。报告期各期，公司研发费用分别为3.56亿元、5.94亿元、9.10
亿元和7.01亿元，研发费用率分别为4.27%、5.86%、5.21%和4.19%。截至2025
年6月30日，公司拥有技术研发人员1,207人，已经获得613项专利，其中发明专
利232项，境外专利110项，软件著作权147项，集成电路布图设计12项。
公司自成立以来始终聚焦半导体存储领域，在国家产业政策支持与市场资本
助力下，经营质效持续提升，在中国大陆的领先优势得以巩固和凸显，全球市场
竞争力进一步提升。根据灼识咨询数据，公司是全球第二大独立存储器企业及中
国最大的独立存储器企业，公司旗下FORESEE品牌2023年B2B收入在全球独立
存储器品牌中排名第五，Lexar品牌2023年B2C收入在全球独立存储器品牌中排
名第二，Zilia品牌2023年收入在拉丁美洲和巴西的独立存储器企业中位居第一。
未来，公司将继续立足下游应用场景的技术革新和上游产业链的持续发展，
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坚持产业链深度耕耘，持续投入研发资源，围绕半导体存储器的应用技术需求全
面提升竞争力。
（二）本次发行的目的
通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司将围绕存储器产品应用技
术开发、NAND Flash主控芯片设计、存储芯片封装测试三大核心产业链环节加
大投入，面向以AI为代表的新市场需求，提升各环节技术实力、扩充产品矩阵、
提升品牌和市场影响力，进而提升上市公司持续盈利能力和资本市场价值。
AI市场爆发式增长使得面向AI市场的存储器产品开发成为未来一个阶段的
核心竞争领域，公司通过针对性的产品开发，进一步巩固自身在前沿产品领域的
市场竞争力。
主控芯片对存储颗粒的性能发挥具有重要影响，全球半导体存储器产业头部
企业积极布局自研主控芯片，增强存储器产品市场竞争力。公司加大主控芯片研
发力度，能够加速终端产品方案创新迭代，强化在嵌入式存储、固态硬盘等主流
产品上的综合竞争力，为客户提供更具价值的存储产品，同时提升国产存储市场
竞争力，完善国产存储产业生态。
存储芯片高端封装测试是保障半导体存储产品性能、可靠性与供应交付的重
要工艺环节，公司将进一步扩大高端封测产能，提升自主封测生产能力，保障产
品质量及供应稳定。
半导体存储产业是典型的技术、资金密集型产业，随着公司业务持续扩张和
持续投入研发资源，公司日常经营和研发活动的资金需求逐步增加。
本次向特定对象发行股票募集资金用于实施投资项目和补充流动资金，可以
为公司业务发展提供资金支持，有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，
增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司参与市场竞争的
能力，为公司巩固市场领先地位、强化核心竞争力、提升持续盈利能力奠定基础。
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三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中
国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
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本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过 125,743,580 股（含本数）（即不超过本次发行前总股
本的 30%），且募集资金总额不超过 370,000.00 万元（含本数）。最终发行数量
将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事
会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 370,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
合计 385,000.00 370,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和投资金额进行适当调整。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向
特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，蔡华波先生、蔡丽江女士为公司共同实际控制人。蔡华波先生
和蔡丽江女士系姐弟关系，截至本预案公告日，两人合计控制公司 42.17%的表
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决权，其中，蔡华波先生控制公司 16,207.19 万股股份，占比 38.67%；蔡丽江女
士控制 1,470.00 万股股份，占比 3.51%。
本次发行股票数量为不超过 125,743,580 股（含本数），按照本次向特定对
象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由 419,145,267
股变更为 544,888,847 股，蔡华波先生、蔡丽江女士合计控制公司股份占发行后
公司总股本的 32.44%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根
据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东会审议批准；同时，本次
发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 370,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
合计 385,000.00 370,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的
程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金等方式解决。若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行
注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目
本项目实施主体为上市公司及其全资子公司上海江波龙数字技术有限公司、
中山市江波龙电子有限公司，地点位于广东省深圳市、上海市和广东省中山市，
计划总投资 93,000.00 万元，拟使用募集资金 88,000.00 万元。
本项目将面向 AI 领域在服务器、端侧两个方面的存储需求，开发存储产品，
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包括面向服务器领域的企业级 SSD 产品和企业级 RDIMM 内存条，以及面向 AI
时代端侧需求的高端消费类 SSD 产品和 DIMM 内存条。公司将围绕上述产品领
域，规划和整合研发项目团队，采购必要的软硬件研发设施，进行产品定义、架
构设计、固件开发、硬件开发、软硬件集成、测试验证、制造工程的开发与优化。
公司通过开发上述产品，确保在 AI 应用市场具备持续的存储产品供应能力，巩
固自身在半导体存储器领域的领先优势。
（1）AI 技术驱动存储需求格局演进
人工智能技术的迅猛发展已成为推动半导体存储市场需求结构性增长的核
心驱动力。AI 服务器对存储配置的要求远高于传统服务器，根据第三方公开数
据，AI 服务器 DRAM 用量约为普通服务器的 8 倍，NAND Flash 用量约为 3 倍，
直接拉动了高性能存储器的需求。同时，AI 应用正从云端训练向边缘侧和端侧
推理快速扩展，推动存储需求呈现多层次、爆发式增长。
在 NAND Flash 领域，为应对 AI 工作负载对数据吞吐量的高要求，服务器
与终端设备的单机 SSD 容量显著提升，高性能接口协议也加快迭代。PCIe SSD
已成为企业级存储的主流选择，其中 PCIe Gen5 是目前服务器市场的主导方案，
而更先进的 PCIe Gen6 也已进入厂商研发布局阶段。在端侧市场，PCIe Gen4 仍
占主流，但 PCIe Gen5 正加速渗透。根据 CFM 闪存市场数据，2025 年 PCIe Gen5
在消费类 SSD 中的市场份额预计将达到 6%，随着成本优化和性能提升，其在
AI PC 终端中的部署规模有望持续扩大。
在 DRAM 领域，存储产品同样迎来技术升级与容量跃迁。为解决高速运算
的“内存墙”瓶颈，企业级内存条容量持续提升，不仅推动专门面向 AI 算力需
求的 HBM 应运而生，在更广阔的企业级应用场景中，RDIMM 内存条规格也不
断发展，通用服务器市场对高容量 DDR5 内存的需求强劲，96GB 及以上规格产
品供不应求，推动 DDR5 价格阶段性快速上涨。端侧消费类 DRAM 需求同样受
益于 AI 驱动，AI PC、AI 智能手机的不断推新，推动端侧 DIMM 内存条、LPDDR
嵌入式存储扩容增需。
（2）强化高端产品布局，响应下游行业头部客户的稳定供应需求
公司为下游细分市场的优质客户提供全方位的存储器产品及应用解决方案，
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加快面向 AI 领域服务器及端侧存储需求的研发投入，是公司响应 To B 端大客户、
高端消费市场需求的重要战略举措。为应对 AI 时代服务器与端侧存储需求的升
级，公司通过本次研发项目重点投入企业级 PCIe SSD 与 RDIMM 产品，进一步
巩固在企业级存储市场的地位，增强对客户供应链的稳定支持。面对 AI 终端对
存储性能要求的提升，公司通过研发高端消费级 PCIe SSD 与内存产品，可快速
响应 AI PC 等设备对高速、大容量存储的需求，强化品牌技术形象，巩固市场领
先优势。
（3）存储器国产化趋势迫在眉睫，高端领域信创市场需求广阔
全球半导体存储市场长期由三星、SK 海力士、美光等国际 IDM 厂商主导，
形成高度集中的产业格局。根据灼识咨询数据，虽然中国市场存储器需求占比超
过 20%，但国产化率低于 30%，国产化提升空间广阔。
面对全球竞争格局的不确定性，我国政府大力推动信创产业发展，2021 年
国务院制定《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施领域的软硬
件安全和供应链自主可控成为各相关产业的重要发展议题。半导体存储器作为信
息存储的物理载体，是实现关键信息基础设施安全可控的重要物理基础。近年来，
上游以长江存储、长鑫存储为代表的国产存储晶圆实现技术突破与产能提升，为
国产高端存储器的研发奠定了供应链基础。公司积极响应国家战略与市场需求，
将通过本项目重点突破 AI 服务器和 AI 端侧领域的高端存储器自主研发与产业
化，将更具市场竞争力的产品推向终端应用场景，促进国产晶圆转化为具备市场
竞争力的终端产品。
（1）公司持续深耕半导体存储器行业，形成深厚的人才和技术积累
公司自成立以来始终聚焦半导体存储领域，目前已形成覆盖嵌入式存储、固
态硬盘（SSD）、移动存储及内存条四大产品线的完整布局，在规模、技术与产
品化能力方面已建立起显著竞争优势，研发人才体系完善，知识产权积累深厚。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司研发人员数量达 1,207 人，研发团队具备从硬件设
计、固件开发、闪存算法到系统级测试、可靠性验证与生产工艺优化的全栈技术
能力。
在企业级存储方面，公司是国内少数具备“eSSD + RDIMM”产品设计与规
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模供应能力的企业之一，已推出包括企业级 PCIe 4.0 NVMe SSD、SATA SSD、
RDIMM、CXL 2.0 内存扩展模块、CAMM2、SOCAMM 等高性能产品，覆盖从
云计算、边缘计算到 AI 训练与推理的多元场景。在 AI PC 等端侧存储领域，公
司针对 AI 工作负载对存储性能的高要求，推出了 PCIe Gen4 XP2300 系列固态硬
盘、LPCAMM2 等多款创新解决方案，在性能、功耗和集成度方面具有优势，为
AI PC 提供新的存储解决方案。
（2）公司凭借广泛的市场影响力，具备良好的客户开拓基础
公司始终将高端存储器作为发展的战略重点，以技术和品牌作为规模增长的
主要支点，已经形成了领先的规模优势，为公司进一步开拓面向 AI 领域的高端
存储器奠定良好的市场和客户基础。公司企业级存储产品已通过互联网、运营商、
金融等多个领域客户的认证，同时多个龙头客户正在快速验证导入，企业级 PCIe
SSD 与企业级 SATA SSD 两大产品系列已成功完成与鲲鹏、海光、龙芯、飞腾、
兆芯、申威多个国产 CPU 平台服务器的兼容性适配，为在主流平台上的广泛应
用提供了坚实的技术基础。2025 年上半年，公司企业级存储业务收入达 6.93 亿
元，同比增长 138.66%，企业级产品收入快速增长。公司在已经覆盖的细分市场
和区域市场均有成熟的市场和客户基础，有利于量产及推广拟研发的存储器产品，
推动项目效益得以实现。
本次项目拟使用公司既有的场地和新增租赁办公楼，不涉及新增用地审批手
续。
截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理过程中。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境
影响评价。
本项目总投资为 93,000.00 万元，拟使用募集资金 88,000.00 万元，具体投资
安排如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
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序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 93,000.00 88,000.00
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。
（二）半导体存储主控芯片系列研发项目
本项目实施主体为控股子公司慧忆微电子（上海）有限公司及其子公司，地
点位于上海市和四川省成都市，计划总投资 128,000.00 万元，拟使用募集资金
本项目将围绕 PCIe SSD、UFS、eMMC、SD 卡等领域，搭建研发项目团队，
采购必要的软硬件设施，进行 SoC 芯片架构设计、固件算法开发、中后端设计
等，以无晶圆厂（Fabless）模式推出系列高性能主控芯片，提升公司存储产品的
竞争力，更好服务于客户，打造公司全栈式存储解决方案服务能力。
（1）顺应存储行业发展趋势，强化主控芯片自主创新优势
主控芯片是 NAND Flash 存储器的核心组成部分之一，承担着在存储颗粒与
整机 CPU 之间调度数据、管理通信的关键角色，并直接影响存储器的整体性能
表现。存储颗粒主要负责数据存储，而主控芯片则负责实现数据读写调度、坏块
管理、纠错校验、负载均衡、垃圾回收等关键功能，从而在很大程度上决定了存
储设备在性能、可靠性、功耗、耐用性及安全性等方面的综合表现。因此，国际
领先的存储企业积极布局自研主控芯片，构建产品差异化竞争力。
公司积极推进主控芯片的自主研发，不仅是巩固技术优势、服务头部客户的
战略需要，更是响应 AI 服务器、AI PC 等新兴场景对高性能存储的迫切需求。
通过导入自研主控芯片，公司能够更精准地实施高端化、定制化产品战略，强化
在嵌入式存储、固态硬盘等主流产品上的综合竞争力，为客户提供更具价值的存
储器解决方案。
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（2）提升产品竞争力，加速终端产品方案创新迭代
公司持续面向中高端应用市场提供具有技术竞争力的产品方案，对高性能、
高可靠性的主控芯片存在稳定且大量的需求。通过推动主控芯片自研，有助于提
升公司存储产品与上游 NAND Flash 原厂颗粒的适配能力，进一步构建在性能、
功耗、可靠性等方面的差异化优势，在面对新兴高端存储场景时，形成持续的产
品领先壁垒与市场响应速度优势。
（3）提升国产存储市场竞争力，完善国产存储产业生态
建设自主可控的存储主控芯片设计能力，是支持和完善半导体存储产业国产
生态链的重要一环。公司实施本项目，将进一步完善覆盖 NAND Flash 主要产品
形态的主控芯片矩阵，能够更高效地将晶圆产能转化为具备市场竞争力的终端产
品，有效衔接上游芯片制造与下游应用需求，对推动国产存储晶圆的产品化落地
与产业链协同具有关键作用。公司将积极利用国家和地方各项产业政策推动本项
目有序实施。
（1）国家政策大力支持集成电路和存储芯片行业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心领域，对国民经济安全、国家技术竞争
力建设具有战略性、基础性和引领性作用。我国政府针对集成电路产业出台了一
系列鼓励性和支持性的产业政策，为包括存储主控芯片在内的芯片设计行业提供
了良好的政策土壤。工业和信息化部等六部门推出《算力基础设施高质量发展行
动计划》，指出将“持续提升存储产业能力。鼓励存储产品制造企业持续提升关
键存储部件等自主研发制造水平，打造存储介质、存储芯片、存储系统和存储应
用相互促进、协同发展的产业生态”。因此，国家政策对存储芯片领域的大力支
持，为本项目实施营造了良好的政策环境。
（2）公司持续投入主控芯片研发，具有深厚的技术积累和人才基础
公司已经建立了专业化的主控芯片设计平台，引入众多芯片设计行业资深技
术人才，搭建覆盖芯片设计各个环节的专业化研发团队，并已在主控芯片领域取
得一定成果，积累了丰富技术经验。截至目前，公司已推出应用于 UFS、eMMC、
SD 卡和车规级 USB 产品的四个系列多款主控芯片，累计部署量突破 1 亿颗。公
司已经与国际知名存储原厂闪迪基于公司 UFS4.1 自研主控芯片达成了战略合
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作，共同面向移动及 IoT 市场推出定制化的高品质 UFS 产品及解决方案。与
包括闪迪（SanDisk）在内的存储原厂合作，表明公司自研主控芯片的市场竞争
力得到市场验证。
公司在实施上述产品研发过程中，累积了丰富的产业链协作资源，与全球领
先的晶圆代工企业建立了稳定的合作关系。因此，公司深厚的技术积累和人才基
础为开拓新的主控芯片研发提供了重要基础。
（3）公司半导体存储器的销售规模行业领先，能够保障自研主控芯片得到
快速验证及应用
公司具备全面的产品矩阵，销售规模行业领先，各产品线能够率先验证及应
用自研主控芯片，推动经过验证的自研主控芯片快速部署。同时，公司作为技术
领先的存储器研发制造商，存储器产品开发与主控芯片设计能够良性互动，在芯
片设计早期即提供深度 Design-in 技术需求，增强技术协同，提升主控芯片与存
储产品的适配性。
本项目总投资为 128,000.00 万元，拟使用募集资金 122,000.00 万元，具体投
资安排如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 128,000.00 122,000.00
本次项目拟使用公司既有的研发场地和新增租赁办公楼，不涉及新增用地审
批手续。
截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理过程中。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境
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影响评价。
本项目为研发项目，旨在加强公司研发投入，提升公司主控芯片技术实力，
进一步增强公司技术优势及产品竞争力，间接提高公司效益，无法单独核算效益。
（三）半导体存储高端封测建设项目
本项目实施主体为控股子公司元成科技（苏州）有限公司，地点位于江苏省
苏州市，计划总投资 54,000.00 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元。项目募集
资金主要将用于购置机器设备等，以提高公司嵌入式存储、固态硬盘等产品的自
主封装测试生产能力，满足公司业务发展的需求。
（1）人工智能等推动存储产业向高端封测演进
在 5G、人工智能、物联网、智能驾驶等技术的驱动下，全球数据呈现爆炸
式增长，海量数据的存储与实时处理需求为存储行业带来了前所未有的市场机遇，
也对存储器性能提出了更高要求，推动存储产品向更高性能、更高集成度和更高
可靠性的方向演进。根据 IDC 预测，2025 年全球将产生 213.56ZB 数据，到 2029
年将增长一倍以上达到 527.47ZB。在此背景下，传统封装技术逐步难以满足存
储器在带宽、功耗与尺寸方面的要求，市场对高端封测技术的需求显著提升。
（2）提升自主封测生产能力，保障产品质量及供应稳定
在人工智能、高性能计算、物联网等新兴应用的驱动下，市场对系统级封测
（SiP）工艺及高集成度存储产品的需求日益增长。封装测试作为保障半导体存
储产品性能、可靠性与供应交付的核心环节，重要性日益凸显。公司目前已形成
全球化产能与国内产能兼顾、自主产能与委外产能并行的制造格局，业务规模的
持续扩大和产品线的不断丰富，对公司自主封测技术能力和高端封测产能提出了
更高要求，公司亟需进一步提升自主封装测试生产能力，保障产品质量及稳定性，
以满足业务发展的需求。
通过本项目的实施，公司将进一步扩大高端封测产能，满足当前及未来市场
的需求，提升公司的综合竞争力，保障供应链安全，为实现长期战略目标奠定基
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础。
（3）强化设计与制造一体化的协同整合，提升整体竞争优势
封装测试是半导体存储产业链中至关重要的一环，直接影响产品的性能、可
靠性和成本。随着公司在中国大陆及全球高端存储市场的持续拓展，以及旗下品
牌业务的快速发展，对封测产能自主可控的需求日益增加。通过本项目的实施，
公司将更好对存储器及主控芯片设计、固件开发、NAND Flash 颗粒分析、封装
测试能力进行系统性整合，形成设计与制造一体化的协同运营模式。这一整合有
助于公司更高效地发挥自身在芯片设计、固件开发和产品设计等方面的技术积累，
增强在产品品质一致性、成本控制、定制化响应速度等方面的竞争优势，提升核
心竞争力。
（1）公司已积累丰富的封测技术经验及人才储备
元成苏州拥有超过 26 年集成电路封装测试量产经验，是中国大陆较早拥有
断积累，形成了完善的技术体系和专业的人才储备。
在芯片封装方面，元成苏州具备晶圆级封装、芯片级封装、系统级封装等全
方位的服务能力，熟练掌握 wBGA、FBGA、FCBGA、FCCSP 等多种封装工艺，
并具备超薄 die、小尺寸、多系统集成 SiP 等高端工艺量产能力。这些技术突破
使得元成苏州在存储芯片的体积、散热、兼容性、可靠性及存储容量等方面拥有
强大的市场竞争力。
在芯片测试方面，元成苏州拥有覆盖各类存储芯片的测试能力，并积累了丰
富的产品与芯片测试算法库。通过多年应用循环迭代和客户检验，能够提供可靠
且严苛的测试服务，确保产品性能卓越、品质稳定。
公司所积累的丰富量产封测技术经验，将为本项目实施提供有力的技术支撑。
（2）公司业务规模持续增长，具备有效的产能消化能力
元成苏州的产能建设紧密围绕公司的整体战略构建，定位于服务江波龙整体
的封装测试需求。近年来，公司业务规模持续扩张，报告期各期分别实现营业收
入 83.30 亿元、101.25 亿元、174.64 亿元和 167.34 亿元，2022 年至 2024 年收入
复合增长率为 44.79%。随着存储市场需求的不断增长，公司存储产品市场销售
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规模预计将持续扩大，这为本项目的新增产能消化提供了基础保障。
本项目总投资为 54,000.00 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 54,000.00 50,000.00
本项目实施地点位于江苏省苏州市，拟使用元成苏州的现有厂房，不涉及新
增土地用地审批手续。元成苏州已取得相关不动产权证书。
截至本预案公告日，本项目的备案及环评等手续尚在办理过程中。公司将按
照相关法律法规要求及时、合规办理。
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。
（四）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中的 110,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。
（1）补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
近年来，公司业务规模持续扩张，报告期各期分别实现营业收入 83.30 亿元、
末存货账面价值分别为 37.44 亿元、58.93 亿元、78.33 亿元和 85.17 亿元，公司
营运资本需求逐步增加。
此外，公司坚持创新驱动品质，聚焦于主控芯片、企业级、车规级以及新型
存储等领域，加大研发投入实现关键技术突破，筑牢技术优势，报告期各期研发
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费用分别为 3.56 亿元、5.94 亿元、
为了满足业务发展的资金需求，公司营运资金缺口主要通过银行借款等方式
筹集。通过本次发行募集资金补充流动资金，公司的营运资金将得到补充，抗风
险能力将进一步增强。
（2）改善资产负债结构，提升财务健康水平
报告期各期末，公司资产负债率分别为 25.94%、52.85%、59.17%和 58.93%，
整体处于较高水平，公司存在优化资产负债结构、降低资产负债率的需求。公司
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，提升财务健
康水平。
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关规定
形成了规范有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更投向、检查与监督等进行了
明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账
户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于
解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实
公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产与净资产规模将有所增加，
资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公
司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿
债能力、后续融资能力和抗风险能力。
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四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结
论
综上所述，本次向特定对象发行股票有助于进一步充实公司资本实力，优化
公司资本结构，提高抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进
公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发
展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司的业务与资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向 AI 领
域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体
存储高端封测建设项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主营业务开展，
符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，有助于增强公司资金实
力，充实公司营运资金，优化资本结构；本次募投项目的实施将有助于推动公司
服务器、端侧 AI 存储等高端存储产品的研发及产业化，抢抓市场机遇，同时增
强公司在存储主控芯片领域的技术实力，提升公司高端封装测试能力，增强公司
整体竞争力，符合公司发展战略。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及业务及资产整合的情形或
计划，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商登记手续。
除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次向特定对象发行股票对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定的变化，发行后公司原
有股东持股比例会有所变动。截至本预案公告日，公司控股股东为蔡华波先生，
实际控制人为蔡华波先生、蔡丽江女士。本次发行完成后，公司控股股东、实际
控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致公司股
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权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。未来若公司
拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是
对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重
大变化。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及
现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将
有所增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健合理，经营抗风险
能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要
一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利
益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投
资项目实施后，有助于增强公司核心竞争能力，巩固公司行业地位，提升公司持
续盈利能力。
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（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展
奠定基础。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金
流出和经营活动现金流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会导
致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债
结构将更趋合理，抵御财务风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
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六、本次股票发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与行业相关的风险
近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动等情况，公司业务经营可能
面临挑战。
未来如果国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，使得供应
商供货、客户采购受到约束，或公司销售受到限制，则可能会对公司业务经营，
尤其是存储晶圆等原材料采购产生不利影响，从而对公司未来的经营业绩产生不
利影响。
半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛
的电子器件之一，下游应用领域非常广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关，
行业需求受宏观经济景气度的影响较大。若宏观经济景气度下降、行业需求疲软，
将对公司的经营业绩带来不利影响。
存储行业产品及技术更新换代速度快，用户需求和市场竞争状况也在不断演
变，市场竞争激烈。一方面，公司在资本实力、品牌影响力、经营规模、技术储
备等方面与国际领先企业仍存在差距；另一方面，公司还面临行业新进入者可能
采用的同质化、低价格竞争。若公司新产品的研发及市场推广不能及时满足市场
动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险，
对公司生产经营造成不利影响。
（二）经营与财务风险
报告期各期，公司毛利率分别为 12.40%、8.19%、19.05%和 15.29%，公司
产品毛利率变动受产品结构、上游原材料供应情况、存储市场需求波动、市场竞
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争格局变化等因素综合影响。同时，受采购、销售周期间隔影响，公司产品销售
成本的变化具有滞后性。未来若出现存储晶圆供给或存储市场需求大幅波动、市
场竞争日趋激烈、产品市场价格大幅下降等情形，而公司不能通过持续优化产品
结构、提升技术实力等方式加以应对，公司将面临毛利率波动或下降的情况，进
而影响公司的经营业绩，带来业绩波动甚至亏损的风险。
报告期各期，公司营业收入分别为 832,993.43 万元、1,012,511.19 万元、
公司股东的净利润分别为 3,784.43 万元、-88,210.37 万元、16,654.26 万元和
续改善。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格
下降、未能有效拓展新客户、研发投入未能及时实现产业转化等情形，将可能导
致公司业绩下滑甚至亏损的风险。
公司产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公
司毛利率影响较大。
存储通用规格产品通常具有公开市场参考价格，市场价格传导机制顺畅，存
储产品的销售价格变动趋势通常与存储晶圆的采购价格变动趋势一致。但由于产
品销售单价受销售时点市场价格影响，而单位成本受采购时点市场价格影响，两
者之间存在采购、生产、销售周期间隔，产品单位成本的变化滞后于产品销售单
价的变化，使得存储器厂商毛利率随晶圆价格波动而波动。
在此背景下，未来若存储晶圆市场价格大幅上涨，而原材料价格上涨未能有
效传导，导致公司产品销售价格未能同步上升；或存储晶圆市场价格大幅下跌，
由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存
货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将导致公司可能无法完全
消化晶圆价格波动带来的影响，则公司存在毛利率波动或下降的风险，从而对公
司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 374,417.73 万元、589,316.54 万元、
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进一步增加。公司每年根据存货的可变现净值低于账面价值的金额计提相应的跌
价准备，未来如果出现市场供需发生较大不利变化、原材料价格大幅波动、产品
市场价格及毛利率大幅下跌、技术迭代导致产品需求下降或被淘汰等情况，公司
将面临存货跌价损失的风险，从而对公司财务状况及经营成果带来不利影响。
公司产品的主要原材料为存储晶圆。存储晶圆制造属于资本密集型和技术密
集型的高壁垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全
球存储晶圆供应集中度较高。根据 CFM 闪存市场统计，三星电子、SK 海力士、
铠侠、美光科技、闪迪等境外企业在全球 NAND Flash 和 DRAM 市场份额超过
管近年来在我国半导体产业政策和资本支持下，以长江存储、长鑫存储为代表的
国内存储晶圆厂商在技术和产能方面实现了实质性突破，但市场份额相对较小，
仍处于快速成长期。
存储晶圆行业较高的行业集中度且主要由境外厂商供应的特点，使得公司供
应商相对集中且境外采购占比较高。未来，若受自然灾害、重大事故等突发事件
影响，存储晶圆等主要原材料出现供应短缺，或受相关贸易政策调整、进出口及
关税政策、供应商业务经营情况变化、合作关系变动等因素影响，公司生产所需
的存储晶圆等主要原材料可能无法获得及时、充足的供应，极端情况下可能发生
断供，进而影响公司生产供应的稳定，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
基于存储产业链和行业特征，公司在中国香港、中国台湾、美国、欧洲、日
本、拉丁美洲等地设立有分支机构，形成全球化经营布局，在境外开展业务需要
遵守所在国家或地区的法律法规。未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、
产业政策、对外贸易政策、法律法规等发生不利变化，将可能给公司的境外经营
业务带来不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流整体呈净流出。报告期各期，公司经
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营活动产生的现金流量净额分别为-32,636.38 万元、-279,839.98 万元、-118,974.14
万元和 92,229.61 万元。
随着业务规模不断扩大，为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续进行
较大金额的研发投入以及存货采购等其他必要的经营相关资金支出。若未来业务
发展中经营活动现金流无法持续有效改善，将对公司营运资金的正常周转造成较
大压力，对生产经营及持续研发带来不利影响。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司收购 Zilia 81%股权和元成苏州 70%股权形成
的商誉账面价值为 83,678.02 万元，占资产总额的比例为 4.29%。如果未来半导
体存储行业不景气、Zilia 和元成苏州自身业务下降或者其他因素导致 Zilia 和元
成苏州未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 105,290.15
万元，长期股权投资账面价值为 3,000.00 万元，持有的多项对外股权投资账面价
值合计为 108,290.15 万元，主要系公司基于产业链上下游开展的产业投资。若未
来该等资产的公允价值发生大幅下降，公司将会产生投资亏损，对净利润产生不
利影响。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 25.94%、52.85%、59.17%和 58.93%，
营运资金及研发投入的需求较大，同时新增并购贷款用于股权收购。若未来公司
不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司将可能面临一定的偿债能力风险。
此外，由于资产负债率较高，银行借款金额较大，如果出现利率上升的情形，公
司财务费用将增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 91,372.09 万元、134,530.12
万元、160,113.93 万元和 276,048.54 万元，占资产总额的比例分别为 10.19%、
公司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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公司境外销售与采购金额较大、占比较高。公司产品出口与原材料采购主要
以美元计价和结算。此外，境外子公司采用巴西雷亚尔等货币作为本位币。因此，
人民币、巴西雷亚尔的汇率变动对公司的经营业绩具有一定影响。若未来人民币、
巴西雷亚尔汇率受国际政治经济环境影响产生较大幅度波动，公司可能面临一定
的汇率波动风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》等有关规定，报告期
内公司享受一定的高新技术企业优惠所得税率、研发费用加计扣除等税收优惠政
策。此外，境外子公司 Zilia 享受巴西 Padis（巴半导体产业技术发展支持计划）
税收优惠。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优
惠的资质，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利水平的风险，进而
对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
（三）技术风险
公司所处存储行业的技术迭代速度和产品更新换代速度均较快，上游存储原
厂技术不断升级迭代，下游存储应用需求也在不断丰富和提升，持续进行技术创
新、研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。技术创新本身存在一
定的不确定性，同时技术创新的产品化和市场化同样存在不确定性。未来如果公
司技术创新和产品升级迭代的进度跟不上行业发展，不能及时准确地把握市场需
求和技术趋势，研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，或者由于研发过
程中的不确定因素而导致技术开发失败或研发成果无法产业化，公司将面临研发
失败、产品类型及技术路线被替代或淘汰的风险，从而对公司的竞争力和持续盈
利能力产生不利影响。
公司通过多年的自主研发，积累了一批核心的技术成果和知识产权，并建立
了核心技术相关的内控制度。未来如果公司核心技术相关内控制度得不到有效执
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行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等情况而导致核心技术泄露，将可能损
害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目投入较大、实施期较长，而公司所处半导体存储行业
的技术迭代速度和产品更新换代速度较快，具有一定的投资风险。公司本次发行
募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势
等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司
本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发
生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，可能导致募投项目的实施效果不
及预期，进而影响公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期
内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和
净资产收益率等指标将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
公司本次募集资金部分用于软硬件设备购置等资本性支出，未来每年新增的
折旧摊销及人员投入费用对发行人经营业绩构成一定影响。由于募投项目的建设
需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或
者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销和人员投入费用可能对公
司未来经营业绩产生不利影响。
（五）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通
过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得
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上述批准的时间等均存在不确定性。
此外，公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体
情况、公司股票价格走势、投资者认购意向及认购能力、届时公司经营情况等多
种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募
集资金不足甚至发行失败的风险。
公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格不仅受到公司经营状况、财务
状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响，还受国内外政治及宏观经济形势、
国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供
求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可
能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司
股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现有的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策的制定
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东会批准；公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、
稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状
况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东会批准。公司利润分配后所剩余
的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
（五）现金方式分红的具体条件及比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公
司符合现金分红的条件为：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
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提取公积金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；③公司当年年末合
并报表资产负债率超过 70%。
在符合现金分红条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金形式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
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（六）股票股利发放的具体条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：1、公司经营情
况良好；2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；3、发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；4、法
律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的决策程序和机制
需资金，结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程既定的利润分配
政策和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，提交
股东会审议，经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事表决
通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半
数表决通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事可以征集中小股东的
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意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
司2022年半年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案为：以公司现有总股
本412,864,254股为基数，按每10股派发现金股利4.80元（含税），共分配现金股
利19,817.48万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不
送红股，不以资本公积金转增股本。
度利润分配预案的议案》，根据公司利润分配相关政策，鉴于公司2022年经营活
动产生的现金流量净额为负，综合考虑公司发展及股东长远利益的前提下，公司
本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至以后年度。
年度利润分配预案的议案》，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度实现的可分配利润为负值，
且2023年经营活动产生的现金流量净额为负，综合考虑公司发展及股东长远利益
的前提下，公司2023年度利润分配方案为：2023年度不派发现金分红，也不进行
资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司2024年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为：以公司现有总
股本415,981,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），
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共分配现金股利103,995,391.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
年度利润分配预案的议案》，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等相关规定，为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发
展及股东长远利益，公司2024年度利润分配方案为：2024年度不派发现金分红，
也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 10,399.54 - 19,817.48
归属于上市公司股东的净利润 49,868.45 -82,780.94 7,279.70
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 20.85% - 272.23%
最近三年累计现金分红额（含税） 30,217.02
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 -8,544.26
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属
于上市公司股东的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为
公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公
司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合
法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可
持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、
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股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《深圳市江波龙电子
股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制订原则
本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的
合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展。在充分考虑股东利益
并权衡公司短期利益及长远发展的基础上，确定合理的利润分配方案，制订本规
划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监
督机制。
（二）制订本规划考虑的因素
本规划是在综合考虑包括但不限于公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状
况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东会批准。公司利润分配后所剩余
的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
（1）现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公
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司符合现金分红的条件为：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；③公司当年年末合
并报表资产负债率超过 70%。
（2）现金分红的比例
在符合现金分红条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金形式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：（1）公司经营
情况良好；（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益；（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；
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（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
（1）公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展
所需资金，结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程既定的利润分
配政策和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，提
交股东会审议，经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事表
决通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过
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半数表决通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事可以征集中小股东的
意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）其他
本规划未尽事宜，应依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分
析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情
况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）测算的假设及前提
营环境等方面没有发生重大变化。
对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册
的批复并实际完成发行时间为准）。
的影响（以本次向特定对象发行股票前公司总股本 419,145,267 股为基础），未
考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）
导致公司股本发生的变化。
前总股本的 30%），募集资金总额为 370,000.00 万元。本次发行的股份数量仅为
估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的
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授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
的净利润为 71,263.31 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为 47,877.36 万元，假设 2025 年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润按 2025 年 1-9 月业绩数据全年化测算，2025
年全年归属于上市公司股东的净利润为 95,017.74 万元，扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润为 63,836.48 万元。
假设 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润相比 2025 年度存在持平、增长 20%、下降 20%三种
情形，该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对 2025 年度和 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 年 12 月 31 日 （假设）
（假设） 发行前 发行后
总股本（股） 419,145,267.00 419,145,267.00 544,888,847.00
假设 1：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净
利润（元）
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项目 年 12 月 31 日 （假设）
（假设） 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.27 2.27 1.97
稀释每股收益（元/股） 2.27 2.27 1.97
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 2：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度分别增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.27 2.72 2.37
稀释每股收益（元/股） 2.27 2.72 2.37
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 3：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度分别下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.27 1.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 2.27 1.81 1.58
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期
内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和
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净资产收益率等指标将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合
公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见
本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向 AI 领
域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体
存储高端封测建设项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主营业务开展，
符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募投项目的实施将有助于推动公司服
务器、端侧 AI 存储等高端存储产品的研发及产业化，抢抓市场机遇，同时增强
公司在存储主控芯片领域的技术实力，提升公司高端封装测试能力，增强公司整
体竞争力，符合公司发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方
面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见
本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄
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的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后
公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已经制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用管理、投向变更等方面进
行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向 AI 领
域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体
存储高端封测建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配
内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取使募投项
目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽
快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。
（三）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和
内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会
能够有效开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，
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实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，
公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，建立了健全有
效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东蔡华波，实际控
制人蔡华波和蔡丽江承诺如下：
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
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