证券代码：301308 证券简称：江波龙
深圳市江波龙电子股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二五年十二月
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”或“发行
人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司资金实力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编
制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市江波龙电子股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛
的电子元器件之一，半导体存储产业是集成电路产业的核心分支。同时，半导体
存储器是各类信息技术设备数据存储的物理载体，为AI、云计算、PC、智能终
端、汽车电子、工业控制等诸多战略性产业的应用场景提供数据存储功能，对上
述产业领域的技术发展和竞争具有重要支撑作用。因此，半导体存储产业健康发
展对国民经济转型升级、数据信息自主可控安全具有战略意义。
近年来，国家出台一系列产业政策，支持包括半导体存储在内的集成电路产
业发展。2025年3月，《政府工作报告》提出“持续推进‘人工智能+’行动，将
数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展
智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及
智能制造装备。扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力
资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群”。2025年5月，工信部印发《算
力互联互通行动计划》，提出“提升数据与存储互通能力。推动全局文件系统、
智能分层存储、数据压缩与去重等存储技术应用，提升海量非结构化数据的高效
承载水平”。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五
年规划的建议》，提出“全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、
先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。”
近年来，人工智能技术的迅猛发展已成为推动半导体存储市场需求结构性增
长的核心驱动力。AI技术突破正在重塑云服务市场和半导体存储市场格局，在服
务器和端侧均有力驱动存储需求全面增长。大型语言模型的推理、训练与应用均
依托海量数据，数据中心是支撑云计算、人工智能（AI）、机器学习持续迭代和
应用的重要核心硬件基础。根据第三方公开数据，典型AI服务器的DRAM需求量
约为普通服务器的八倍、NAND Flash需求量约为普通服务器的三倍；同时，AI
服务器数据处理量更大、传输速率要求更高，催生高位宽DRAM存储器（HBM）
的大规模应用，高容量RDIMM内存条在更为广泛的企业级市场中大规模应用，
推动半导体存储的技术进步与先进产能扩张。
受益于人工智能、云基础设施等领域持续旺盛的需求，存储市场需求激增。
根据WSTS（World Semiconductor Trade Statistics Inc.）的预测，2024年全球半导
体存储产品市场规模为1,655亿美元，预计2025年将进一步增长至1,848亿美元，
同比增长11.7%，并将在2026年增长16.2%，规模提升至2,148亿美元。
中国是全球半导体存储的主要消费市场，但国产存储供应成长空间仍然巨大。
根据灼识咨询数据，虽然中国市场存储器需求占比超过20%，但国产化率低于
近年来，全球地缘政治格局深刻变化，数据安全的战略意义凸显，国家各行
业主管部门以《数据安全法》《网络安全法》为依据，出台一系列数据安全、关
键信息基础设施领域的监管政策，旨在保护国家信息安全、实现信息领域自主可
控。同时，面对全球竞争格局的不确定性，我国政府大力推动信创产业发展，2021
年国务院制定《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施领域的软
硬件安全和供应链自主可控成为相关产业的重要议题。信创应用场景的国产存储
需求巨大，尤其在企业级存储领域亟需具备技术优势的国产厂商全面对接市场需
求。
以长江存储、长鑫存储为代表的国产半导体存储晶圆产业发展迅猛，国产存
储晶圆取得技术突破并快速提升市场份额。在产业链中游的存储器产品领域，高
端市场仍然亟待发展，特别是面向AI应用场景的存储器产品仍处于高速发展阶段，
信创产业催生的高端硬件需求尚不能完全获得满足。
公司聚焦存储产品的品质提升与产品创新，持续投入研发资源，在存储芯片
设计、主控芯片设计、固件开发、存储芯片测试、集成封装设计等方面积累了一
系列核心技术能力。报告期各期，公司研发费用分别为3.56亿元、5.94亿元、9.10
亿元和7.01亿元，研发费用率分别为4.27%、5.86%、5.21%和4.19%。截至2025
年6月30日，公司拥有技术研发人员1,207人，已经获得613项专利，其中发明专
利232项，境外专利110项，软件著作权147项，集成电路布图设计12项。
公司自成立以来始终聚焦半导体存储领域，在国家产业政策支持与市场资本
助力下，经营质效持续提升，在中国大陆的领先优势得以巩固和凸显，全球市场
竞争力进一步提升。根据灼识咨询数据，公司是全球第二大独立存储器企业及中
国最大的独立存储器企业，公司旗下FORESEE品牌2023年B2B收入在全球独立
存储器品牌中排名第五，Lexar品牌2023年B2C收入在全球独立存储器品牌中排
名第二，Zilia品牌2023年收入在拉丁美洲和巴西的独立存储器企业中位居第一。
未来，公司将继续立足下游应用场景的技术革新和上游产业链的持续发展，
坚持产业链深度耕耘，持续投入研发资源，围绕半导体存储器的应用技术需求全
面提升竞争力。
（二）本次发行的目的
通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司将围绕存储器产品应用技
术开发、NAND Flash主控芯片设计、存储芯片封装测试三大核心产业链环节加
大投入，面向以AI为代表的新市场需求，提升各环节技术实力、扩充产品矩阵、
提升品牌和市场影响力，进而提升上市公司持续盈利能力和资本市场价值。
AI市场爆发式增长使得面向AI市场的存储器产品开发成为未来一个阶段的
核心竞争领域，公司通过针对性的产品开发，进一步巩固自身在前沿产品领域的
市场竞争力。
主控芯片对存储颗粒的性能发挥具有重要影响，全球半导体存储器产业头部
企业积极布局自研主控芯片，增强存储器产品市场竞争力。公司加大主控芯片研
发力度，能够加速终端产品方案创新迭代，强化在嵌入式存储、固态硬盘等主流
产品上的综合竞争力，为客户提供更具价值的存储产品，同时提升国产存储市场
竞争力，完善国产存储产业生态。
存储芯片高端封装测试是保障半导体存储产品性能、可靠性与供应交付的重
要工艺环节，公司将进一步扩大高端封测产能，提升自主封测生产能力，保障产
品质量及供应稳定。
半导体存储产业是典型的技术、资金密集型产业，随着公司业务持续扩张和
持续投入研发资源，公司日常经营和研发活动的资金需求逐步增加。
本次向特定对象发行股票募集资金用于实施投资项目和补充流动资金，可以
为公司业务发展提供资金支持，有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，
增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司参与市场竞争的
能力，为公司巩固市场领先地位、强化核心竞争力、提升持续盈利能力奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
随着人工智能、自动驾驶、物联网等新技术的应用渗透率不断提升，国家亦
从战略高度推动新产业、新业态快速发展，下游制造业的升级换代进程加快，
AI、云计算、智能终端、汽车电子、工业控制等存储器应用的重要领域未来发展
前景良好。下游需求处于蓬勃发展的态势，推动上游存储器行业内企业业务规模
持续增长。公司紧跟市场需求和政策导向，积极投入产品研发和品牌建设，企业
级存储、嵌入式存储、车规级存储以及存储芯片等领域逐步取得技术突破，以行
业类存储品牌 FORESEE、海外行业类存储品牌 Zilia 和国际高端消费类存储品牌
Lexar（雷克沙）为核心，持续提升公司的核心竞争力与品牌知名度。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向 AI 领
域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体
存储高端封测建设项目及补充流动资金，将有助于推动公司服务器、端侧 AI 存
储等高端存储产品的研发及产业化，抢抓市场机遇，同时增强公司在存储主控芯
片领域的技术实力，提升公司高端封装测试能力，增强公司整体竞争力，符合公
司发展战略。
随着公司研发投入和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求相应提高，因
此需要有充足的流动资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好
基础。截至2025年9月30日，公司资产负债率为58.93%，公司存在优化资产负债
结构、降低资产负债率的需求。公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，
有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营
能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目
标。
作为高研发投入的技术密集型企业，公司需要足够的资金以保持高强度的研
发投入，通过积极布局前沿技术来提升公司的研发实力，增强市场竞争力。股权
融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金
期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，
降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
综上，公司本次选择以向特定对象发行股票的方式募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，
发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象
的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规及相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规
的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的
情形，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的
相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第
十二条的相关规定。
不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起六个月内不得转让；
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保
底保收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补偿；
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
百分之三十）的财务性投资，符合相关规定。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合相关规定。
（3）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用相关规定。
（4）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%；公司前次募集资金为首
次公开发行，且距离前次募集资金到账日期也已超过 18 个月；公司本次发行不
涉及向不特定对象发行证券事项；公司本次发行募集资金总额不超过 370,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于面向 AI 领域的高端存储
器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体存储高端封测
建设项目及补充流动资金，上述项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合
考虑确定，具有良好的市场前景，项目实施后，有助于增强公司核心竞争能力，
巩固公司行业地位，提升公司持续盈利能力。因此，本次发行符合“理性融资，
合理确定融资规模”的规定。
（5）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 8 号——轻资产、高研
发投入认定标准》
（以下简称“
《8 号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高
研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：
①公司具有轻资产的特点
根据《8 号指引》第三条规定“上市公司最近一年末固定资产、在建工程、
土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资
产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点”。截至 2024
年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及
其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为 15.88%，低于 20%，
因此满足《8 号指引》关于“轻资产”的认定标准。
②公司具有高研发投入的特点
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度 平均值
研发投入 91,030.12 59,365.44 35,602.96 61,999.51
营业收入 1,746,365.03 1,012,511.19 832,993.43 1,197,289.88
研发投入占营业收入的比例 5.21% 5.86% 4.27% 5.18%
最近三年累计研发投入 185,998.52
如上表所示，2022 年度至 2024 年度，公司累计研发投入不低于 3 亿元且平
均研发投入占营业收入比例不低于 3%，满足《8 号指引》第四条关于“高研发
投入”的认定标准。
综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目
非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分用于主营业务相关的研发投入，本次
发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和
偿还债务等非资本性支出的要求，符合“主要投向主业”的规定。
（6）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规
定。
（7）关于第六十条“发行方案发生重大变化”
公司本次向特定对象发行股票的方案未发生重大变化，不适用相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经上市公司第三届董事会第十四次会议通过。董
事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东会审议批准；同时，本次
发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，提升综合竞争力，符合全体股东利
益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股
同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填
补即期回报措施和相关主体的承诺
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司
经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 6 月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注
册的批复并实际完成发行时间为准）。
（3）在预测公司总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股
票的影响（以本次向特定对象发行股票前公司总股本 419,145,267 股为基础），
未考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销
等）导致公司股本发生的变化。
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为 125,743,580 股（占向特定对象发
行前总股本的 30%），募集资金总额为 370,000.00 万元。本次发行的股份数量仅
为估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会
的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）根据公司 2025 年三季报披露，公司 2025 年 1-9 月归属于上市公司股
东的净利润为 71,263.31 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 47,877.36 万元，假设 2025 年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2025 年 1-9 月业绩数据全年化测算，
后归属于上市公司股东的净利润为 63,836.48 万元。
假设 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润相比 2025 年度存在持平、增长 20%、下降 20%三种
情形，该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对 2025 年度和 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 年 12 月 31 日 （假设）
（假设） 发行前 发行后
总股本（股） 419,145,267.00 419,145,267.00 544,888,847.00
项目 年 12 月 31 日 （假设）
（假设） 发行前 发行后
假设 1：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.27 2.27 1.97
稀释每股收益（元/股） 2.27 2.27 1.97
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 2：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度分别增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.27 2.72 2.37
稀释每股收益（元/股） 2.27 2.72 2.37
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 3：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度分别下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.27 1.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 2.27 1.81 1.58
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期
内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和
净资产收益率等指标将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合
公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见
《深圳市江波龙电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向 AI 领
域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体
存储高端封测建设项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主营业务开展，
符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募投项目的实施将有助于推动公司服
务器、端侧 AI 存储等高端存储产品的研发及产业化，抢抓市场机遇，同时增强
公司在存储主控芯片领域的技术实力，提升公司高端封装测试能力，增强公司整
体竞争力，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方
面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见
《深圳市江波龙电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后
公司有效使用募集资金，具体措施如下：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已经制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用管理、投向变更等方面进
行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向 AI 领
域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体
存储高端封测建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配
内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取使募投项
目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽
快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和
内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会
能够有效开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。
为健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，
实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，
公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，建立了健全有
效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东蔡华波，实际控
制人蔡华波和蔡丽江承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
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