山西振东制药股份有限公司
担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东
会、董事会、经营管理层在公司担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，
依据国家法律、行政法规、部门规章以及《山西振东制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定制定《山西振东制药股份有限公司担
保管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业
务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全
和效益的原则审慎进行。
第二章 公司提供担保的决策权限和程序
第一节 对外提供担保的审批权限
第三条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准。应由股东会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第四条 公司下列对外担保行为，须提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于上述
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东会审议通过的担保额度。
第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公
司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公
司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担
保证责任。
第二节 对被担保对象的调查
第九条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
(一) 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二) 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发
展前景；
(三) 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保对象承担连
带担保责任的情形；
(四) 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
(五) 提供的财务资料真实、完整、有效；
(六) 没有其他可以预见的法律风险。
第十条 担保申请人应向公司提供以下资料：
(一) 企业基本资料、经营情况分析报告；
(二) 最近一期审计报告和当期财务报表；
(三) 主合同及与主合同相关的资料；
(四) 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
(五) 本项担保的银行借款还款能力分析；
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如有）；
(八) 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十一条 公司财务部门具体经办担保事项的人员（以下简称“责任人”）
应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十二条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通
或采取其他欺诈手段骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第十三条 负责管理担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务
往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对对外担保事项提供专业意见。
第三节 担保的审批程序
第十四条 公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，财务部门提出书
面报告，根据本制度规定的权限和程序提请董事会、股东会审议批准。
第十五条 公司各级具有相应审批权限的审批人应根据责任人提供的有
关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉
情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第十六条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不
得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十七条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
第四节 风险管理
第十八条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情
况，积极防范风险。
第十九条 公司应要求被担保人向公司负责管理担保事项的部门定期汇
报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十条 公司负责管理担保事项的部门应指派专人对被担保人履行有
关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公
司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司负责管理担保事项的部门
应定期向公司总经理（总裁）报告公司担保的实施情况。
第二十一条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在十
五个工作日内履行还款义务。
第二十二条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司负责
管理担保事项的部门提交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十三条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组
织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应处理办法，
并上报董事会。
第二十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收
购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购
和投资决定的重要依据。
第二十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现
继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人
终止保证合同。
第二十六条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务
人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，
有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五节 其 他
第二十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第二十九条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立
等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第三章 附 则
第三十条 本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、
法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律、法规及规
章为准。
第三十一条 本制度解释权归公司董事会。本制度经公司股东会表决通
过，自通过之日起实施。
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