西安奕斯伟材料科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下称“《科创板上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和《西安奕
斯伟材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。
本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没
有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。
第四条 本制度所称“关联方”，是指根据《科创板上市规则》所界定的关
联方，包括自然人、法人或其他组织。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，原则上不得占用公司资金。
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第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
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（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制
人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证券监督管理委员会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方侵占资金时，原则上应当
以现金清偿。若其不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求其通过“红
利抵债”、“以股抵债”、“以资抵债”等方式偿还占用的资金。在对前述事项
的有关议案进行审议时，关联董事和关联股东需回避表决。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助。
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第十一条 在公司相应决策机构按照有关程序批准后，公司需与相应关联方
按照批准的内容签订关联交易协议。公司与相应关联方签订的关联交易协议不得
违背公司决策机构批准关联交易的决议或决定。
第三章 关联方资金占用防范措施
第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金
和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总
经理（总裁）工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司财务部门应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之
间的资金往来情况，规范公司与关联方之间资金往来的管理。公司内部审计部门
应当对关联方占用资金情况开展定期内审工作，并向董事会审计委员会做出书面
汇报。
第十四条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
第十五条 首席财务官应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
首席财务官应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
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第十七条 公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人
及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》等
的规定对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员启动罢免
的程序，构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并正式施行。对本制度
的修订亦经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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