国泰海通证券股份有限公司
关于上海能辉科技股份有限公司
提前赎回能辉转债的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上
海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）的保
荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关
法律法规和规范性文件的要求，就公司提前赎回“能辉转债”的事项进行了审慎
核查，并发表如下核查意见:
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕221 号”文同意注册，公司于
转债”），每张面值 100 元，发行总额 34,790.70 万元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司 34,790.70 万元可转换公司债券于 2023 年 4
月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“能辉转债”，债券代码“123185”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止，即 2023 年 10 月 9 日至 2029 年 3 月 30 日止（如该
日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。
（四）可转债转股价格历次调整情况
次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能
辉转债”转股价格的议案》。2023年11月15日，公司召开第三届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，根据《上海
能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定及公司2023年第三次临时股东
大会的授权，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为32.80元/股，修正后
的转股价格自2023年11月16日起生效。
为32.50元/股，调整后的转股价格自2024年6月20日（权益分派除息日）起生效。
会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能
辉转债”转股价格的议案》。2024年7月29日，公司召开第三届董事会第三十二次
会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。根据《募集说
明书》的约定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将“能辉转
债”转股价格向下修正为28.00元/股，修正后的转股价格自2024年7月30日起生效。
次会议、2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能
辉转债”转股价格的议案》。2024年11月26日，公司召开第三届董事会第三十八
次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。根据《募
集说明书》的约定及公司2024年第七次临时股东大会的授权，董事会决定将“能
辉转债”转股价格向下修正为22.66元/股，修正后的转股价格自2024年11月27日
起生效。
调整后的转股价格于2025年2月25日起生效。
为22.15元/股，调整后的转股价格自2025年6月19日（权益分派除息日）起生效。
截至本核查意见出具日，最新的转股价格为22.15元/股。
二、可转债有条件赎回条款
（一）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（二）触发可转债有条件赎回条款的具体说明
自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 12 月 2 日，公司股票已有 15 个交易日的收
盘价不低于当期转股价格（即 22.15 元/股）的 130%（即 28.80 元/股），已触发
《募集说明书》中可转债有条件赎回条款。
三、履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
提前赎回“能辉转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，
公司决定行使本次“能辉转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“能辉转债”，并授权公司管理层及相
关人员负责后续“能辉转债”赎回的全部相关事宜。
四、赎回实施安排
（一）赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“能辉转债”赎回价格为
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2025 年 3 月 31 日）起至本计息年度赎
回日（2025 年 12 月 24 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1.00%×268÷365≈0.73 元/张（含
税）
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.73=100.73 元/张。
扣税后的赎回价格以中登结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 12 月 23 日）收市后在中登结算登记在册的全体“能
辉转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
持有人本次赎回的相关事项。
日（2025 年 12 月 23 日）收市后在中登结算登记在册的“能辉转债”。本次赎回
完成后，“能辉转债”将在深交所摘牌。
赎回款将通过可转债托管券商直接划入“能辉转债”持有人的资金账户。
刊登赎回结果公告和“能辉转债”的摘牌公告。
（四）咨询方式
咨询部门：能辉科技董事会办公室
咨询电话：021-50896255
邮箱：nenghui@nhet.com.cn
五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“能辉转债”的情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员在本次赎回条件满足前的 6 个月内（即 2025 年 6 月 3 日至 2025 年
持有人 期初持有数 期间合计买入 期间合计卖出 期末持有数
持有人身份
名称 量（张） 数量（张） 数量（张） 量（张）
实际控制人、控
罗传奎 2,330 - 2,330 -
股股东、董事长
六、其他需说明的事项
行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债
持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余
额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
全文。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“能辉转债”的事项已经董事会审
议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定及《募
集说明书》的约定。保荐人对公司提前赎回“能辉转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限
公司提前赎回能辉转债的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈禹安 吴江南
国泰海通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
