北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
二〇二五年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股
份有限公司（以下简称“能辉科技”或“发行人”或“公司”）的委托，担任能
辉科技本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）的专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
下简称“《管理办法》”）、
转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次赎回有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已
经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效
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法律意见书
的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件
一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并
发表法律意见。
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次
赎回事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。在
此基础上，本所就本次赎回出具法律意见如下：
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法律意见书
一、可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议
规则的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等可转债发行相关议案，同意发行人本次发行的相关事项。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的议案》等可转债发行相关议案，同意发行人本次发行的相关事项。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于公司<可转换公司债券持有人会
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法律意见书
议规则（修订稿）>的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议
案，对相关议案进行了修订。
（二）中国证监会的注册
请获得中国证监会同意注册批复的公告》
（公告编号：2023-005），公司中国证监
会出具的《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券注册的批复》（证监许可〔2023〕221 号）（以下简称“批复”），同意公司向
不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，本批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
（三）发行及上市情况
根据公司于 2023 年 4 月 18 日披露的《上海能辉科技股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2023 年 3 月 31 日向不特
定对象发行了 3,479,070 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 34,790.70
万元；上述可转换公司债券于 2023 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市，债券简
称为“能辉转债”，债券代码“123185”，可转换公司债券存续的起止日期为
至下一个交易日）。
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已获得中国证监会同意注册及深圳证券交易所同意挂牌交易。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》与《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。根据《自律监管
指引第 15 号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组
报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
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法律意见书
根据发行人于 2023 年 3 月 29 日公告的《上海能辉科技股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债基本发行条款”之“（十一）赎回
条款”之“2、有条件赎回条款”规定，在转股期内，当下述情形的任意一种出
现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（三）发行人已满足赎回条件
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说
明书》的有关约定，并经本所律师核查，本次发行的可转债初始转股价格为 37.71
元/股。
（2）2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 30 日，公司股票已有连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 32.05 元/
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法律意见书
股），触发了“能辉转债”转股价格的向下修正条件。经公司第三届董事会第十
九次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议，同意了《关于董事会提议向下修
正“能辉转债”转股价格的议案》。2023 年 11 月 15 日，公司披露了《上海能辉
科技股份有限公司关于向下修正“能辉转债”转股价格的公告》（公告编号：
格由 37.71 元/股向下修正为 32.80 元/股，修正后的转股价格自 2023 年 11 月 16
日起生效。
（3）2024 年 6 月 13 日，公司披露了《关于权益分派调整能辉转债转股价
格的公告》（公告编号：2024-062），因实施 2023 年度权益分派，“能辉转债”转
股价格由原 32.80 元/股调整为 32.50 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 20
日生效。
（4）2024 年 6 月 20 日至 2024 年 7 月 10 日，公司股票已有连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 27.63 元/股），
触发了“能辉转债”转股价格的向下修正条件。经公司第三届董事会第三十次会
议和 2024 年第四次临时股东大会审议，同意了《关于董事会提议向下修正“能
辉转债”转股价格的议案》。2024 年 7 月 29 日，公司披露了《上海能辉科技股
份有限公司关于向下修正“能辉转债”转股价格的公告》
（公告编号：2024-089），
经第三届董事会第三十二次会议审议通过，“能辉转债”的转股价格由 32.50 元
/股向下修正为 28 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 7 月 30 日起生效。
（5）2024 年 10 月 20 日至 2024 年 11 月 8 日，公司股票已有连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 23.80 元/股），
触发了“能辉转债”转股价格的向下修正条件。经公司第三届董事会第三十七次
会议和 2024 年第七次临时股东大会审议，同意了《关于董事会提议向下修正“能
辉转债”转股价格的议案》。2024 年 11 月 26 日，公司披露了《上海能辉科技股
份有限公司关于向下修正“能辉转债”转股价格的公告》
（公告编号：2024-126），
经第三届董事会第三十八次会议审议通过，“能辉转债”的转股价格由 28 元/股
向下修正为 22.66 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 11 月 27 日起生效。
（6）2025 年 2 月 20 日，公司披露了《上海能辉科技股份有限公司关于授
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法律意见书
予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》
（公告编号：2025-010），因
公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象定向增发第一类限制性股票 260.50
万股授予登记完成，“能辉转债”的转股价格由 22.66 元/股调整为 22.45 元/股，
调整后的转股价格于 2025 年 2 月 25 日起生效。
（7）2025 年 6 月 12 日，公司披露了《关于权益分派调整能辉转债转股价
（公告编号：2025-049），因实施 2024 年度权益分派，
格的公告》 “能辉转债”转
股价格由原 22.45 元/股调整为 22.15 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 19
日生效。
根据公司 2024 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第二十八次会议、2024 年 6
月 21 日召开的 2024 年第三次临时股东大会和“能辉转债”2024 年第二次债券
持有人会议，会议审议通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议
案》，上述事项已触发《募集说明书》中附加回售条款。2024 年 7 月 24 日，公
司披露了《上海能辉科技股份有限公司关于能辉转债回售结果的公告》（公告编
号：2024-085），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券
回售结果明细表》，“能辉转债”本次回售数量为 12 张，回售金额为 1201.35 元
（含息、税）。
根据公司 2025 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第五次会议决议并经本所律
师核查，自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 12 月 2 日期间，公司 A 股股票已满足
在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于“能辉转债”当期转股
价格的 130%（即 28.80 元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
三、本次赎回的批准
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款，上市公司应当在满足可
转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市
前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露
义务的，视为不行使本次赎回权。
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提前赎回“能辉转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，
公司董事会同意公司行使“能辉转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“能辉转债”，并授权公司
管理层及相关人员负责后续“能辉转债”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，本次赎回事宜已经取得公司董事会的批准，符合《自
律监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定，发行人尚需根据《管理办法》
及《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司发行的可转换公
司债券已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办
《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定的赎回条件；
法》第十一条第一款、
本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15 号》的相关规
定；发行人尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应
信息披露义务。
【以下无正文】
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张学兵 陈益文
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