股票简称：高乐股份 股票代码：002348
广东高乐股份有限公司
Goldlok Holdings (Guangdong) Co., Ltd.
（广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号）
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
致的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过以及深圳证券交易所的审核，并在完
成中国证监会注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.70 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。最终
发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
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若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
之日起十八个月内不得转让，中国证监会及深交所另有规定或要求的，从其规定
或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。本次发行结束后，发
行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对
于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策
变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
伙）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，华统集团持有上市公司 132,608,000 股股份，占上市公
司总股本的 14%，杨广城持有上市公司 58,222,668 股股份，占上市公司总股本的
华统集团、杨广城、兴昌塑胶为一致行动人，三方合计持有上市公司 205,918,628
股股份，占上市公司总股本的 21.74%。
限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决
权委托协议》；2025 年 12 月 1 日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协议》。
根据上述协议与承诺：
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①华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本的 10%）转让给黎
曼云图；
②华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司 37,888,000 股、
的 11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为王帆。在本次向特定对象发
行股票完成后或王帆及其控制的企业累计持有上市公司表决权比例达到 20%（不
含本次委托的 11.74%表决权），则上述表决权委托自本次发行完成或王帆及其
控制的企业累计持有表决权达到 20%之日起自动终止。
本次向特定对象发行股票完成后，黎曼星图将持有上市公司不超过
有上市公司比例不超过 21.05%，王帆仍为公司的实际控制人。因此，本次发行
将不会导致公司的控制权发生变化。
黎曼星图受王帆控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黎曼星
图认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。
兴昌塑胶合计持有的 111,198,628 股股份表决权，占上市公司总股本的 11.74%。
综上，在表决权委托期间，黎曼云图与华统集团、杨广城、兴昌塑胶构成一
致行动关系。
的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
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分红（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会制定了《广东高乐股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划》》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年
分红等情况请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”以及《广东高乐股
份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
和相关主体承诺的公告》。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行
后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
之日起 12 个月。
注意投资风险。
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八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）受到处罚、涉及重大
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
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一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
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四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、发行
指 广东高乐股份有限公司
人、高乐股份
黎曼云图 指 北京黎曼云图科创有限公司
黎曼星图 指 北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
华统集团 指 华统集团有限公司
兴昌塑胶 指 興昌塑膠五金廠有限公司
《广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预
预案、本预案 指
案》
有限公司与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）之向特定
《股份认购协议》 指
对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的
股份认购协议》
发行、本次发行、本
指 广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
次向特定对象发行
不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价
发行底价 指
的80%
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
股东会 指 广东高乐股份有限公司股东会
董事会 指 广东高乐股份有限公司董事会
公司章程 指 广东高乐股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年 指 2024年度
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
最近三年一期 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东高乐股份有限公司
英文名称 Goldlok Holdings (Guangdong) Co., Ltd.
成立日期 1989-10-14
上市日期 2010-02-03
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 高乐股份
股票代码 002348.SZ
法定代表人 朱俭勇
注册地址 广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号
办公地址 广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号
邮政编码 515343
注册资本 947,200,000元人民币
电子邮箱 1421334889@qq.com
公司网址 www.高乐股份.com
联系电话 0663-2348056
一般项目：玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；货物进
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
智能机器人的研发；智能机器人销售；电气信号设备装置制造；电气信
号设备装置销售；仪器仪表销售；移动终端设备制造；移动终端设备销
售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系
统；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；卫星遥感应用系统集
经营范围
成；卫星技术综合应用系统集成；卫星通信服务；环境监测专用仪器仪
表销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智
能应用软件开发；安防设备制造；安防设备销售；消防器材销售；安全
系统监控服务；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
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（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。公司是玩具行业中
拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业
之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌
享有较高市场知名度。公司的互联网教育业务，以互联网+智慧教育技术和产品
研发为核心，致力于推动教育信息化、智慧校园的建设，为区域及学校的教育信
息化建设提供整体规划及实施服务。
公司立足玩具制造行业，近年来受宏观经济环境波动、行业增速放缓、市场
竞争加剧等诸多因素的综合影响，公司面临着业务结构单一、创新动力匮乏、资
产运营效率亟待提高等发展瓶颈。最近三年一期，公司归母净利润分别为
-8,362.60 万元、-6,197.85 万元、-5,729.78 万元和-1,167.24 万元，盈利状况持续
欠佳；公司期末现金及现金等价物余额分别为 1,021.21 万元、1,832.15 万元、
发展。
通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金，一方面可进一步提升公司流
动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持
续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性
风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
消费加快发展，开展“人工智能+”行动，促进“人工智能+消费”，加速推动自
动驾驶、智能穿戴、超高清视频、脑机接口、机器人、增材制造等新技术新产品
开发与应用推广，开辟高成长性消费新赛道。当前玩具制造行业正处于高端化、
智能化转型关键期，公司作为行业内具有竞争力的企业，需持续响应市场对高品
质产品的需求、推进生产环节智能化改造以抢占行业先机，而这一系列战略举措
均需充足的资金作为支撑。
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通过本次募集资金补充流动资金，不仅能够有效优化公司资本结构，降低财
务风险，为公司日常生产经营的稳健运行提供坚实保障，还能为公司后续在技术
研发、市场拓展、产能优化等战略布局的推进预留充足资金空间，助力公司更好
地把握行业发展机遇，巩固并提升市场地位，实现向高端化与智能化发展转型的
战略目标，推动公司可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象以现金方式
认购上市公司本次发行的股票。
黎曼星图是王帆先生实际控制的企业，黎曼星图以现金方式认购上市公司本
次发行的股票，是实际控制人支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，
实际控制人王帆先生间接持股比例将进一步提升，其对于高乐股份的控制权将得
到巩固。本次发行体现了实际控制人对上市公司的信心和支持，有利于保障上市
公司未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展
同时，为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信
心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，黎曼星图拟通过认购本次向特定
对象发行的股票增强公司控制权，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。
随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营，也有
利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优
化公司的资本结构，充实公司资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，
为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争
力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
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本次向特定对象发行股票的对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。
发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，华统集团及其一致行动人杨广城、兴昌塑胶合计持有上
市公司 205,918,628 股股份，占上市公司总股本的 21.74%。
限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决
权委托协议》；2025 年 12 月 1 日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协议》。
根据上述协议与承诺：
①华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本的 10%）转让给黎
曼云图；
②华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司 37,888,000 股、
的 11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为王帆。在本次向特定对象发
行股票完成后或王帆及其控制的企业累计持有上市公司表决权比例达到 20%（不
含本次委托的 11.74%表决权），则上述表决权委托自本次发行完成或王帆及其
控制的企业累计持有表决权达到 20%之日起自动终止。
本次向特定对象发行股票完成后，黎曼星图将持有上市公司不超过
有上市公司比例不超过 21.05%，王帆仍为公司的实际控制人。因此，本次发行
将不会导致公司的控制权发生变化。
黎曼星图受王帆控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黎曼星
图认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
四、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
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币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议
决议公告日，即 2025 年 12 月 1 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.70
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
（四）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），发行对象
以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 132,608,000 股（含本数），发行数
量上限占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 14.00%，发行数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
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在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过 49,064.96 万元（含本数），扣除发行费用后募集
资金净额拟全部用于补充流动资金。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
（七）限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定
对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未
分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二
个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票的对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。
发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，华统集团及其一致行动人杨广城、兴昌塑胶合计持有上
市公司 205,918,628 股股份，占上市公司总股本的 21.74%。
限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决
权委托协议》；2025 年 12 月 1 日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协议》。
根据上述协议与承诺：
①华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本的 10%）转让给黎
曼云图；
②华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司 37,888,000 股、
的 11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为王帆。在本次向特定对象发
行股票完成后或王帆及其控制的企业累计持有上市公司表决权比例达到 20%（不
含本次委托的 11.74%表决权），则上述表决权委托自本次发行完成或王帆及其
控制的企业累计持有表决权达到 20%之日起自动终止。
本次向特定对象发行股票完成后，黎曼星图将持有上市公司不超过
有上市公司比例不超过 21.05%，王帆仍为公司的实际控制人。因此，本次发行
将不会导致公司的控制权发生变化。
黎曼星图受王帆控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黎曼星
图认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
在本次向特定对象发行股票完成后，上述“五、本次向特定对象发行股票是
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否构成关联交易”中所述的表决权委托自动解除。同时，在“五、本次向特定对
象发行股票是否构成关联交易”中所述的股权转让完成且本次向特定对象发行股
票完成后，王帆仍为公司的实际控制人。因此本次发行将不会导致公司的控制权
发生变化。
七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第八届董事会第十
三次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象
发行股票尚需经股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的
决定后方可实施。
在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象
（一）基本情况
企业名称 北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
出资额 人民币 1,000 万元
执行事务合伙人 王帆
统一社会信用代码 91110101MAK1BTYN88
成立日期 2025 年 11 月 17 日
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市东城区地坛公园 7 幢 026 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能基础软件开发；软件销售；软件开发；机械设备
销售；电子产品销售；安全咨询服务；安防设备销售；半导体分立器
件销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子元器件批发；电子专
用材料销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机软硬件
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；
经营范围 电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；通讯设备销售；
人工智能硬件销售；云计算设备销售；计算器设备销售；信息安全设
备销售；物联网设备销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数据处
理和存储支持服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，黎曼星图的股权结构如下：
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
王帆先生担任黎曼星图的普通合伙人兼执行事务合伙人，负责黎曼星图的重
大经营决策事项及日常经营管理，为黎曼星图的实际控制人。
（三）主营业务发展情况
黎曼星图成立于 2025 年 11 月 17 日，暂未开展实际经营业务。
（四）最近一年一期简要财务数据
黎曼星图成立于 2025 年 11 月 17 日，暂未编制财务报告。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
黎曼星图及其执行事务合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情
况
本次发行完成后，黎曼星图及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定对
象发行与公司产生同业竞争。
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
黎曼星图拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。
除此之外，黎曼云图通过股份受让及表决权委托，获得上市公司实际控制权后，
黎曼云图的实际控制人王帆先生控制的其他企业拟与上市公司开展业务合作，帮
助上市公司向玩具制造高端化、智能化转型，预计可能产生关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交
易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，公司与黎曼星图及其执行事务合伙人、实际控制
人及其控制的其他企业之间未发生重大交易。
五、本次认购资金来源
黎曼星图将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在
以证券支付收购价款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
六、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
主要内容如下：
合同主体：
甲方（发行人）：广东高乐股份有限公司
乙方（认购人）：北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
第一条 认购价格及定价原则
股面值为人民币 1.00 元。
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数），即不超过发行前公司总股本的 30.00%，全部由乙方认购，股份认购金额
为 乙 方 认购的 甲 方本次 发行 的股 票数 量* 本次发 行价格 ，即不超过 人民币
股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本
发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方
董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量
将相应调整。
甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会核准后，由甲方董事会根据甲
方股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议
公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
第二条 限售期及上市地点
起十八个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定
的，依其规定。
本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期
届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交
所的有关规定执行。
第三条 认购价款的支付
商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（以下简称缴款通知），该缴款通
知中应载明如下事项：(i) 按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；(ii) 甲
方指定的收取乙方支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 乙方支付股份认购价款
的具体缴款日期（除非经乙方另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后
的第 10 个工作日，如果中国证监会另有要求的，由甲方和乙方根据中国证监会
的要求协商处理）。
次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。乙方支付股份认购价款的日期简称
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“缴款日”。乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）指
定的账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
第四条 交割和交割后续事项
的股份交割的登记文件并完成标的股份的登记，乙方应为甲方办理标的股份登记
事宜提供必要的协助。
割日起成为标的股份的所有人，享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相
应的股东义务。
第五条 滚存利润
成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
第六条 合同的生效条件和生效时间
生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本协议及本次发行相关事宜经甲方董事会和股东会审议通过；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
（3）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第七条 协议的变更或解除
具有同等法律效力。
责任：
（1）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；
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（2）本协议经双方协商一致以书面形式终止本协议；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的股份认购价款（如
有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：
（1）因本协议生效日前的事项，甲方受到中国证监会行政处罚，或者受到
深交所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查；
（2）甲方存在或可能存在退市风险的情形。
第八条 违约责任
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括
但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。
第九条 适用法律与争议解决
解释。
协商解决。若任何争议无法通过协商解决，则任何一方有权向原告所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 49,064.96 万元
（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决
权委托协议》；2025 年 12 月 1 日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协议》。
根据上述协议与承诺：①华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本
的 10%）转让给黎曼云图；②华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市
公司 37,888,000 股、58,222,668 股、15,087,960 股股份（合计 111,198,628 股股份，
占上市公司总股本的 11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。
上述协议生效后，王帆持有的上市公司的表决权比例为 21.74%，上市公司
的实际控制人变更为王帆。
本次向特定对象发行股票发行对象为黎曼星图，根据《表决权委托协议》约
定并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，黎曼云图、黎曼星图将直接持有
公司 227,328,000 股（占公司总股本的 21.05%）。本次发行将进一步巩固公司控
制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2025 年 9 月末，公司的资产负
债率为 37.76%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期
偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额
均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进
一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
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公司面临市场竞争加剧风险、宏观经济及原材料价格波动风险、国际市场不
确定性加大风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响
时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有
利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，本次募集
资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，有利于降低公司财务
风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的根本利益，具备可行性。
公司已经按照上市公司的治理标准，并结合自身的实际情况，建立了规范全
面的内部治理结构和管理制度。
自上市以来，公司在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募
集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发
行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保
证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将
用于补充流动资金，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有
助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司业务持续发展需求，对公
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司未来发展具有重要战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将
得到进一步优化，资产负债结构更趋合理，可减少公司未来可能发生的债务融资
的财务费用，为公司未来的持续、健康发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项
目报批事项。
五、本次发行募集资金使用计划的可行性结论
综上所述,本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要
求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次向特定对象发行募集资金全部
用于补充流动资金有利于公司改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能
力，从而促进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次发行股票募集
资金使用具有必要性和可行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）对公司业务的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，公司主
营业务持续发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产
负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及
全体股东的利益。
（二）公司章程调整
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的
实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
若公司对《公司章程》修订，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）股东结构变化
本次向特定对象发行股票的对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。
发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，华统集团及其一致行动人杨广城、兴昌塑胶合计持有上
市公司 205,918,628 股股份，占上市公司总股本的 21.74%。
限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决
权委托协议》；2025 年 12 月 1 日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协议》。
根据上述协议与承诺：
①华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本的 10%）转让给黎
曼云图；
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②华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司 37,888,000 股、
的 11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为王帆。在本次向特定对象发
行股票完成后或王帆及其控制的企业累计持有上市公司表决权比例达到 20%（不
含本次委托的 11.74%表决权），则上述表决权委托自本次发行完成或王帆及其
控制的企业累计持有表决权达到 20%之日起自动终止。
本次向特定对象发行股票完成后，黎曼星图将持有上市公司不超过
有上市公司比例不超过 21.05%，王帆仍为公司的实际控制人。因此，本次发行
将不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员变动
在华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本的 10%）转让给黎
曼云图后，黎曼云图将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市
公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员。公司将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构变动
本次向特定对象发行完成后，公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发
展。预计公司募集资金到位后，短期内业务收入结构不会发生重大的变化。随着
公司业务转型的逐步深化，公司的业务结构可能在中长期内逐步优化，新质生产
力相关业务的规模及占比有望提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率降低，资
金实力将有所增强，流动比率和速动比率提高，有利于优化公司的资本结构，增
强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。
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（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，在公司获得稳定正向利润的前提下，公
司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从中长期来看，本
次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈
利能力有望起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，
能改善公司现金流状况，增强公司的融资能力，降低融资风险及成本。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
黎曼云图通过与相关方签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，实现
对上市公司控股权的收购；同时，黎曼星图与上市公司签署了《股份认购协议》。
在保持资产、人员、财务、机构、业务等方面独立的基础上，上市公司与控股股
东及其关联方会围绕玩具制造业的高端化与智能化，展开业务合作。
本次发行完成后，公司与黎曼星图之间的同业竞争及关联交易情况，详见本
预案“第二节 发行对象的基本情况”之“三、本次发行完成后，发行对象与公
司的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人
违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋
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稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争加剧风险
国内玩具行业企业偏重于制造和加工，具有自主品牌和强大市场影响力的企
业较少，市场集中度较低，行业内竞争十分激烈。众多竞争实力较弱且无品牌影
响力的中小型企业采用低价竞争策略获得生存，对玩具行业产生了负面影响，造
成规模逐年增长但是利润非常微薄的不利局面。虽然公司自主创新能力、品质管
理能力不断提升，品牌影响力不断增强，但国内同行的低价生存策略可能会影响
本公司产品的销售，对经营业绩带来消极影响。
二、国际市场不确定性加大风险
公司玩具产品中出口占比较大，出口地主要包括欧盟、北美、拉美等国家和
地区。当前，一方面，地缘政治持续冲突，不稳定不确定因素仍然较多。另一方
面，全球贸易形势也错综复杂，受美国对等关税政策的影响，国际贸易成本增加，
市场需求将受到抑制，经济增长放缓，社会经济发展仍存在诸多不稳定和不确定
性因素，全球经济格局正在加速重构。近年来，欧盟及美国等国家或地区也纷纷
出台一系列新的玩具安全标准，对我国玩具行业形成了很强的贸易壁垒。随着进
口国对玩具安全标准的要求日趋严格，市场准入门槛不断抬高，玩具出口难度加
大，企业面临成本提升、毛利率下滑压力。如果贸易壁垒和行业标准进一步变化，
将对公司产品出口造成进一步影响。
三、宏观环境及原材料价格波动风险
公司的生产成本主要由原材料成本构成，2025 年，一方面，国际环境依然
复杂严峻，当前地缘政治冲突持续，不稳定不确定因素多：另一方面，受国际贸
易壁垒复杂化、美国对等关税政策等多重复杂因素影响，公司原材料价格的剧烈
波动，对公司利润的影响较大，若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公
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司未能通过向下游转移或技术创新等方式有效应对，可能对公司的盈利水平产生
不利影响。
四、公司持续亏损风险
最近三年一期，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,362.60 万元、
-6,197.85 万元、-5,729.78 万元和-1,167.24 万元，主要是自身经营情况不理想，
使得公司目前的经营面临较大压力。虽然目前公司抓住行业回暖机遇，通过对原
有业务进行持续优化，降本增效，2022 年以来，公司亏损同比逐步收窄，业务
发展呈现出新的面貌，但仍不排除未来由于行业持续下滑、自身经营不善等因素
导致公司持续亏损。
五、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗
风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应
增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募
集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形
势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，
短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的净资
产收益率和每股收益在短期内被摊薄的风险。
六、本次向特定对象发行股票的审批风险
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会审
议通过，根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股
东会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国
证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不
确定性，提醒投资者注意投资风险。
七、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
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为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且
需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定风险。
八、募集资金不足的风险
本次发行对象为黎曼星图，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本
次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至发
行失败的风险。
九、不可抗力风险
公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他
不可控因素而带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025
年修订）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制
和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股
利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
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月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金
能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利以偿还其所占用的资金。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况
与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟
定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策机制：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配
利润留存公司的用途；独立董事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东会时
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除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平
台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的
问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股股东参与股东会表决。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
元、-51,228.56 万元和-56,958.34 万元，母公司报表未分配利润分别为-48,360.81
万元、-52,787.14 万元和-57,194.02 万元。鉴于公司最近三年可供分配利润为负
数，根据《公司法》《企业会计准则》和国家相关财税制度等相关法律法规的规
定，以及《公司章程》等有关规定，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
（二）公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年公司的未分配利润均为负数，因此公司最近三年不存在未分配利润
使用安排。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
（一）利润分配形式
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈
利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体条件和比例
（1）公司当年度实现盈利；
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股
本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）利润分配的间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利
润分配，有关法律法规、规范性文件和章程另有规定的除外。公司可根据经营情
况，进行中期利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公
众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该
时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过
后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分
征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及中国证监会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算假设及前提条件
变化；
设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于估计
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺最终
以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用
等情况最终确定；
份数量为 132,608,000 股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份
数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励、
分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,155.11 万元。假设公司 2025 年度
实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 2025 年半年度相应指标的年化金额（即 2025 年 1-9 月数据的 4/3
倍），在此基础上，对 2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与 2025 年
度持平；（2）比 2025 年度亏损减少 50%；（3）实现盈亏平衡。上述假设仅为测
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
财务费用、投资收益）等影响,未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的进行的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投
资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 94,720.00 94,720.00 107,980.80
本次募集资金总额（万元） 49,064.96
本次向特定对象发行股份
数（万股）
预计本次发行完成月份 2026 年 6 月底
假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益
假设一： 后归属于母公司所有者净利润相较于 2025 年 1-9 月业绩全年化
测算数据减少亏损 50%
期末归属于上市公司股东
的净资产（万元）
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净
-1,556.32 -778.16 -778.16
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -4,206.82 -2,103.41 -2,103.41
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0164 -0.0082 -0.0077
基本每股收益（元/股）
（扣
-0.0444 -0.0222 -0.0208
非）
稀释每股收益（元/股） -0.0164 -0.0082 -0.0077
稀释每股收益（元/股）
（扣
-0.0444 -0.0222 -0.0208
非）
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.46% -1.78% -1.14%
加权平均净资产收益率
-9.35% -4.80% -3.08%
（扣非）
假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益
假设二： 后归属于母公司所有者净利润相较于 2025 年 1-9 月业绩全年化
测算数据持平
期末归属于上市公司股东
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
-1,556.32 -1,556.32 -1,556.32
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -4,206.82 -4,206.82 -4,206.82
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0164 -0.0164 -0.0154
基本每股收益（元/股）
（扣
-0.0444 -0.0444 -0.0415
非）
稀释每股收益（元/股） -0.0164 -0.0164 -0.0154
稀释每股收益（元/股）
（扣
-0.0444 -0.0444 -0.0415
非）
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.46% -3.58% -2.29%
加权平均净资产收益率
-9.35% -9.69% -6.19%
（扣非）
假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益
假设三：
后归属于母公司所有者净利润均为 0 元
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项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
期末归属于上市公司股东
-1,556.32 44,212.54 93,277.50
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
-4,206.82 0.00 0.00
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -0.0164 0.00 0.00
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0444 0.00 0.00
基本每股收益（元/股）
（扣
-0.0164 0.00 0.00
非）
稀释每股收益（元/股） -0.0444 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股）
（扣
非）
归属于上市公司股东的每
-3.46% 0.47 0.86
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.35% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率
-1,556.32 0.00% 0.00%
（扣非）
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况
仍然存在很大的不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标
在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年及 2026
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
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本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”相
关内容。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于
公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈
利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关
项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补
措施
为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票
可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，
并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取
的具体措施如下：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对
公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资金
进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进
行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策
程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面提升公司经营效率。
（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，
并结合《广东高乐股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑对股东的投资回
报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，
进一步明确并细化了公司的利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件和比
例、股票股利分配条件、公司现金分红的差异化政策、利润分配决策程序和机制
以及股东回报规划的制定周期和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发
展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股
东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益强
化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报措施的承诺
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
式损害公司利益；
的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
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自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之签署页）
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