国浩律师（济南）事务所
关于枣庄矿业（集团）有限责任公司
认购中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票免于发出要约事宜
之
专项核查意见
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014
电话/Tel:+8653186112118 传真/Fax:+8653186110945
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二〇二五年十二月
国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ..... 8
国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
释义
除非文义另有所指或依据上下文应另作解释，本专项核查意见中相关词语具
有下列特定含义：
本次发行/本次向特定对象
指 中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行
枣庄矿业（集团）有限责任公司认购中泰证券股份有限公司
本次认购 指
本次向特定对象发行 A 股股票
本所 指 国浩律师（济南）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本专项核查意见签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
发行人/公司/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
枣矿集团/认购对象 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
新矿集团/一致行动人 指 新汶矿业集团有限责任公司
《国浩律师（济南）事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任
本专项核查意见 指 公司认购中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票免
于发出要约事宜之专项核查意见》
《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特
律师工作报告 指
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特
法律意见书 指
定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》《国浩律师（济南）
事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
补充法律意见书 指
之补充法律意见书（二）》及《国浩律师（济南）事务所关于
中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律
意见书（三）》的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，且仅为本专项核查意见的目的，不包括香
中国、境内、中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元
注：本专项核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与公司登记资料存在差异
的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
国浩律师（济南）事务所
关于枣庄矿业（集团）有限责任公司认购中泰证券股份
有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜
之专项核查意见
致：中泰证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所接受中泰证券股份有限公司委托，担任本次向特定
对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对枣庄矿业（集团）有
限责任公司认购发行人本次向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜进行核
查，并出具本专项核查意见。
本所在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书中发表法律意见的相关
声明、假设和承诺适用于本专项核查意见。除另有说明外，本专项核查意见所使
用的词语或简称与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书及发行法律意见
书中所使用的词语或简称具有相同释义。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报。
本专项核查意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作其他任何目的或用途。
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第一节 正文
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
根据发行人及枣矿集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本专项核查
意见出具之日，认购对象枣矿集团为发行人直接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 枣庄矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91370000164446404W
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省枣庄市薛城区泰山南路
法定代表人 李文
注册资本
成立日期 1998年4月8日
营业期限 1998年4月8日至无固定期限
煤炭、焦炭生产、销售;因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承
包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业
托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开
采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、
设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原
料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、
正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、
经营范围 硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销
售,畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、对外
经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及
制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用
品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥
销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房
屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家
庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象枣矿集
团合法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《枣庄矿业
（集团）有限责任公司章程》规定需要解散的情形。
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（二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据枣矿集团提供的资料及发行人的确认并经本所律师通过国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、深
圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道查询，截至本专项
核查意见出具之日，枣矿集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收
购上市公司的情形：
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象合法有效
存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
本次认购的主体资格。
二、本次发行及认购的批准和授权
（一）内部权力机构的批准和授权
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
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特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集
团）有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案，对公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对
象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润
的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
过了第二届董事会第六十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公
司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
行调整，依法召开第二届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于调整公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整及预案修订相关的议案，决定召
开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案
调整及预案修订相关的议案，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东大会
决议公告。
开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股
股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于
提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，
并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决议公告。
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《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于
提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请
股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，
并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决议公告。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期
内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，根据公司股东会对本次发行的相关授
权，董事会同意授权经营管理层与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的
前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购
邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序
或中止发行。
（二）国有资产监督管理机构或其授权单位的批准
根据山能集团出具的批复文件，并经本所律师核查，山能集团已就发行人合
理持股比例有关事项报山东省国资委备案，本次发行不会导致其对发行人的持股
比例低于合理持股比例，依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条及第二
十四条规定，本次发行由有权的国家出资企业审核批准。
票相关事项的批复》（山能集团函〔2023〕47 号），同意本次发行相关方案。
（三）中国证监会的无异议监管意见书
券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕
（四）上海证券交易所审核通过
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向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（五）中国证监会同意注册
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2259 号），中
国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的决策程序和批准
程序，并已经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次认购在现阶段已经
履行了必要的法定程序。
三、本次认购的基本情况
根据发行人提供资料，本次发行新增股份 996,677,740 股，发行价格为 6.02
元/股，募集资金总额为人民币 5,999,999,994.80 元。其中，枣矿集团以人民币
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，枣
矿集团持有公司 2,273,346,197 股股份，占公司总股本（6,921,663,256 股）的 32.84%，
与其一致行动人新矿集团合计持有公司 36.34%的股权1，为发行人的控股股东。
本次认购完成后，枣矿集团与其一致行动人新矿集团合计持有发行人
四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
的议案》，决定回购股份。本次回购前，枣矿集团与一致行动人新矿集团合计持股比例为 36.09%，本次
回购完成后，枣矿集团与一致行动人新矿集团合计持股比例 36.34%。
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者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份……
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，枣矿集团符合免于发出
要约的情形，具体情况如下：
致行动人合计占发行人股本总额的 36.31%。
变化，且其已承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 60 个
月内不得转让。
审议通过了与本次发行相关的各项议案，其中包括《关于提请股东大会同意枣庄
矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》，在审议本次发行相关议案时，
关联股东已回避表决。
股本总额的 32.84%，与其一致行动人合计占发行人股本总额的 36.34%；枣矿集
团持有发行人股份超过公司已发行股份的 30%，且该事实发生已超过一年。本次
发行完成后，枣矿集团直接持有发行人 2,633,047,193 股股份，占发行人股本总
额的 33.25%，与一致行动人合计占发行人股本总额的 36.31%。本次发行，枣矿
集团增持发行人股份比例未超过 2%，且截至本次发行结束之日的最近 12 个月内
增持中泰证券股份未超过发行人已发行股份的 2%，枣矿集团与其一致行动人合
计未增持发行人股份。
综上，本所律师认为，枣矿集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三
条规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，枣矿集团合法有效
存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
本次认购的主体资格；枣矿集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规
国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。
（以下无正文）
国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
第二节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于枣庄矿业（集团）有限责
任公司认购中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票免于发出要约事宜
之专项核查意见》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 12 月 1 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明
负责人：郑继法 郭 彬
张 灵 君
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