证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
（住所：浙江省杭州市杭州经济技术开发区 20 号大街 578 号 3 幢）
论证分析报告
二〇二五年十二月
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
（1）半导体产业
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障
国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实
力和保障国家安全的能力。我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，但在国
家政策和市场发展的推动下，发展速度明显快于全球水平，整体呈现蓬勃发展态
势，目前已形成一定的产业基础。面对国内外广阔的市场需求和发展机遇，大力
发展我国集成电路产业是推动国民经济发展、实现国民经济信息化的迫切需要，
也是增强我国综合经济实力与竞争实力的必然要求。
集成电路产业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，受到国
家政策的大力扶持。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》中，集成电路被与人工智能、量子信息等一起列为“十
四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域。此外，为支持推动集成
电路产业发展，国家层面先后出台《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口
税收政策的通知》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济
发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策，同时各地政府也紧跟步伐，
纷纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。
（2）光学光电子产业
半导体光学是我国推动“发展高端光学器件”战略的关键方向。近年来，国
家出台了一系列政策支持光学元件相关行业的发展。2021 年 12 月发布的《“十
四五”原材料工业发展规划》明确提出：突破半导体核心工艺、发展高端光学器
件，对半导体级光学加工、纳米级光学镀膜等领域给予专项技改基金与税收优惠。
将光电子器件纳入重点发展方向，要求面向智能终端、汽车电子等市场推动技术
突破，强化关键材料、设备的供应链保障能力。2024 年 1 月《关于推动未来产业
创新发展的实施意见》进一步将“先进半导体材料”“高精度光学元件”列为未
来产业核心支撑领域，为半导体工艺与高精度光学元件的融合发展提供政策导向。
上述政策指引为精密光学元件相关产业发展提供明确支持，也为本项目的实施提
供了良好的政策环境。
光电子技术是光学技术与电子技术相结合而形成的新兴综合性技术，它主要
研究光与电子的相互作用、能量转换以及利用光子学和电子学原理实现信息获取、
传输、处理、存储和显示的技术。
光电子技术已经成为驱动现代社会发展的关键使能技术之一，光电子技术应
用已经渗透到几乎所有现代工业和生活领域，下游应用生态呈现“多点开花”格
局，除了传统的信息与通信领域，在高性能计算、智能感知、先进制造与材料加
工、能源、显示与可视化领域均得到了广泛的应用，光电子技术已成为新质生产
力的强劲引擎，对改造升级传统产业、培育壮大新兴产业、前瞻布局未来产业具
有重要的战略意义。
根据中研普华产业研究院报告，2025 年全球光电子器件市场规模预计突破
占全球 40%，成为全球增长的核心驱动力。这一增长主要受益于 5G 基站建设、
数据中心扩容、人工智能算力需求以及医疗光电子领域的爆发式增长。在新型光
子材料与先进制造封装工艺有效支撑下，光电子技术迭代将明显加速，有效满足
更多元化场景需求，市场规模也将持续增长，成为推动全球科技进步和经济发展
的关键力量。
随着未来公司业务的持续发展，对营运资金的需求将不断上升，因此需要有
充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能
力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，公司将提升资本实力，改善资本结
构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定
发展，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
（二）本次发行的目的
阵及产能布局
公司专注于光学光电子和半导体行业的细分领域，业务涵盖精密光学、半导
体声光学、半导体微纳电路（主要为 MEMS）、半导体封测及智慧终端等的研发、
制造和销售。公司经过多年深耕，在该领域积累了丰富的经验，并拥有多项核心
技术。公司产品和解决方案广泛应用于通信和消费电子、智能汽车、元宇宙、低
空经济、人工智能、物联网等多个领域。目前产业演进呈现出明显的双向赋能特
征：半导体制造工艺的进步为光学器件微型化提供支撑，而光学技术的突破持续
为半导体产品性能突破注入创新动能。这种协同创新模式正在重塑产业竞争格局，
技术门槛的突破速度将直接决定企业在进口替代和全球化竞争中的市场地位。
为顺应行业发展趋势，公司亟需进一步扩充自身在光学光电子及半导体产品
矩阵及产能布局，加快市场开拓进程，巩固并持续扩大市场份额，提升公司经营
水平，助力公司以优质客户资源为依托，紧抓行业发展机遇，以科技创新为核心
驱动力，持续巩固在光学光电子、半导体声光学等领域的业务优势，加速开发新
技术、新产品、新工艺，力争成为国内光学光电子及半导体行业细分领域的领先
企业。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能
力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设
和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务
发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公
司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持
续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，
符合全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
为提供公司行业竞争力，实践公司发展战略及满足业务发展需要，公司拟通
过本次发行股份募集资金用于“MEMS 器件光学系统制造项目”、“半导体工艺
键合棱镜产业化项目”以及补充流动资金。本次募投项目紧密围绕主营业务展开，
有助于丰富产品服务矩阵，巩固和提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限，若本次募投项目全部以自有资金或债务融资资金投入，将面临较大的资金压
力和偿债压力，不利于公司长期稳健发展。
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长
期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经
过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募
投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，为公司全体股东带来
良好的长期回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公
司董事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协
商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规
定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0／(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据
发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开了董事会审议本次发行的相关事项，并将相关公告在上海证券交易所
网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货
法律适用意见第 18 号》”）的规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形。
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距
离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
本次募集资金将用于“MEMS 器件光学系统制造项目”、“半导体工艺键合
棱镜产业化项目”以及补充流动资金，紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资
金的比例不超过募集资金总额的 30%。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议通过，且已在上海证券交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利
益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，发行
方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1的 30%（含
万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，
公司 2024 年及 2025 年 1-9 月净利润为负，
若 2025 年全年仍以亏损作为计算基础，
增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条
件：
（1）假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2026 年 6 月末完成。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完
成时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过
本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基
础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其
他因素导致股本发生的变化。
（3）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
总股本为截至 2025 年 10 月 31 日公司的股本总额，下同
财务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司于 2025 年 10 月 31 日披露了 2025 年三季度报告，2025 年前三季
度，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润-8,176.62 万元，实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,400.08 万元。在此基础上，假设 2025 年
度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为前三季度年化数据，2026 年度数据按较 2025 年度持平、减亏 10%和增亏
实际经营情况）。
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
主要财务指标
期末总股本（股） 408,591,198 408,591,198 531,168,557
本次募集资金总额（万元） 70,000.00
预计完成时间 2026 年 6 月末
情况 1:2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2025 年度保持不变
归属于母公司股东的净利润
-10,902.16 -10,902.16 -10,902.16
（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -11,200.11 -11,200.11 -11,200.11
元）
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.27 -0.23
稀释每股收益（元/股） -0.27 -0.27 -0.23
扣除非经常性损益后基本每
-0.28 -0.27 -0.24
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.28 -0.27 -0.24
股收益（元/股）
情况 2: 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2025 年度增亏 10%
归属于母公司股东的净利润
-10,902.16 -11,992.38 -11,992.38
（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -11,200.11 -12,320.12 -12,320.12
元）
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.29 -0.26
主要财务指标
稀释每股收益（元/股） -0.27 -0.29 -0.26
扣除非经常性损益后基本每
-0.28 -0.30 -0.26
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.28 -0.30 -0.26
股收益（元/股）
情况 3: 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2025 年度减亏 10%
归属于母公司股东的净利润
-10,902.16 -9,811.94 -9,811.94
（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -11,200.11 -10,080.10 -10,080.10
元）
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.24 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.27 -0.24 -0.21
扣除非经常性损益后基本每
-0.28 -0.25 -0.21
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.28 -0.25 -0.21
股收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司 2024
年、2025 年 1-9 月净利润为负，因此若 2025 年全年仍以亏损作为计算基础，增发
股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现
盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行
而有所摊薄的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市
场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司
业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请
见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目包括 MEMS 器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱镜产业
化项目及补充流动资金。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有
业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，MEMS 器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱镜产业化项目将进
一步提升公司在光学光电子及半导体行业的产品领先实力，优化公司产品产能战
略布局，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产
品技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。
补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财
务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（1）人员储备
公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，
不断完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，公司已建立了一支涵盖研发、
管理、生产、市场等多领域的骨干团队。该团队具有丰富的产品研发、产业化运
营管理及市场经验，对光学光电子、半导体行业的发展趋势具有敏感性、前瞻性
及良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，为企业的发展
制定适时合理的发展规划。公司通过员工持股计划、股权激励等方式，将核心团
队和公司长远的发展紧密绑定。随着激励机制的不断完善、事业平台的持续拓展，
公司的人才队伍得到进一步壮大和优化，为公司的可持续发展提供坚实的人才保
障。
同时，为满足本次募集资金投资项目的人力需求，公司将根据岗位性质和整
体人力资源战略，通过内部培养和外部招聘等多种方式进行人员补充。按照募集
资金投资项目的实施计划，公司各部门将预先规划所需的岗位和工种，确保项目
具备充分的人力资源储备。
（2）技术储备
经过多年深耕，公司在半导体声光学、半导体微纳电路（主要为 MEMS）、
半导体封测、精密光学及智慧终端制造等领域均掌握了核心技术。依托完善的技
术创新体系，公司不断对各项核心技术进行迭代升级，在提升产品的技术水平和
生产效率的同时，积极拓展新领域的产品应用，得到了国际一流客户的广泛认可。
公司的核心技术具有平台特征，可以通过对多项核心技术进行整合，实现多领域、
多产品的加工应用，为客户提供多类型、定制化的产品及服务。
公司凭借强大的应用创新能力，不断开拓新的应用领域，形成技术研发与市
场开拓的良性循环。当前，光学光电子、半导体领域是公司主要创新方向，公司
立足自身核心技术平台，深度布局该领域，推动新知识、新技术的深度融合与创
新发展，显著增强了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成
功实施提供了有力的技术保障。
（3）市场资源储备
公司的市场战略聚焦下游行业的龙头厂商，凭借持续的产品创新能力、卓越
的产品品质及服务与客户建立了长期深层次的战略合作伙伴关系。公司与汇顶科
技、京瓷集团、新声半导体、佳能、尼康、AMS、舜宇、海康威视、富士康、松
下、理光、索尼、AGC、基恩士等众多国内外知名企业建立了良好的业务合作关
系。
公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务质量的
不断改进，为公司持续稳定发展奠定了坚实的市场基础。在下游客户及终端客户
的市场集中度日益提高的趋势下，公司稳定而优质的客户群体使得公司能保持强
大的综合竞争力，占据优势地位，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的
市场资源保障。
综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司 2024
年、2025 年 1-9 月净利润为负，因此若 2025 年全年仍以亏损作为计算基础，增发
股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现
盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科
技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资
金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》
的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战
略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发
实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用
途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金
投资项目能够按期建成并实现预期收益。
本次发行募集资金将投入 MEMS 器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱
镜产业化项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切
相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心
竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，
力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司已建立起由股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了
权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、
相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有
效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股
份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，
重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和
增加对股东的回报水平。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人对公司填补回报措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
一、本人/本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人
/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关
管理措施；本人/本企业违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补
偿责任。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；本人
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战
略，符合公司和全体股东的利益。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
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