中科星图股份有限公司 股东会议事规则
中科星图股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以
及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公
司实际，制定《中科星图股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由公司职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准本规则规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准本规则规定的交易事项；
（十二）审议批准本规则规定的财务资助事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3,000万元；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东
会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者
本规则规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
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（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（六） 对公司关联方、公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，应由股东会审议通过的其他对外担保。
股东会审议上述第（四）项担保行为，应经出席股东会的股东所持表决权2/3
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关规定
和《公司章程》及本规则规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，公司将根
据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的交
易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
本条所述之交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低
风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所以及《公司章
程》规定的其他交易。
公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算
的原则适用本条上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条前款的规定履行股东会审议程序。
第八条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
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不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第九条 公司股东会在审议重大决策事项时，应充分听取中国共产党中科星
图股份有限公司委员会的意见和建议，确保公司的发展符合党的路线方针政策和
国家法律法规。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并
应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第十一条规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时
股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东会通
知中载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过现场或网络方式参加即视为出席。
第十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、《公司
章程》以及本规则的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知。
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内做出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或者股东根据本规则规定自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围。有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
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知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十三条 召集人将在年度股东会召开20日以前以公告方式通知各股东；
临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有的公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十七条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/授权代表或者法定代表人/授权代表委托的代理人
出席会议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证
明其具有法定代表人/授权代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人/授权代表依法出具的书面
授权委托书。
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第三十一条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的视
为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证件资料虚假或者无法辨认
的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十四条 因委托人授权不明或者其他代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或者
其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律
后果。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）主持。审
计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第四十一条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或者股东代表因行使发言权扰乱会场秩序导致会议无法继续的，会议主
持人有权拒绝或者制止其发言。
第四十二条 对股东或者股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复
或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回
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答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密的；
（四） 其他重要事由。
第四十三条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十九条 除本规则第五十条规定应当以特别决议通过外，本规则规定的
股东会决议事项均以普通决议通过。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请
求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集
应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公
司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和
说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，且不得以任何方式干预公司的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需
以特别决议通过的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的2/3以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由2名以上非关联股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告中应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第五十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
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第五十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提
名非独立董事候选人，董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股
份的股东有权提名独立董事候选人；
（二）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；
（三）提名人应向董事会提供其提名的董事候选人的简历和基本情况。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
第五十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股
份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的股东会
选举两名以上非独立董事，或者公司选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
股东会表决如实行累积投票制，应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
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（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足
股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进
行再次投票选举。
第五十七条 除累积投票制外，股东会审议董事选举的提案，应当对每一个
董事候选人逐个进行表决。
第五十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第五十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
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票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第六十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
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撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第七十条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第七章 会后事项
第七十一条 会议签名册、授权委托书、身份证明文件复印件、表决统计资
料、记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。
第七十二条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十三条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所业
务规则修改，或者制定并颁布新的法律、法规、部门规章、规范性文件或者上海
证券交易所业务规则后，本规则规定的事项与前述法律、法规、部门规章、规范
性文件或者上海证券交易所业务规则的规定相抵触的；
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（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触的；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十四条 本规则修改时，应经公司股东会审议通过。
第九章 附则
第七十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、法
规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或《公司章程》相抵触或
不一致时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报公司股东会审议通过。
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、
“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第七十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第七十八条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会负
责制定、修订及解释。
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二〇二五年十一月
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