中科星图股份有限公司 董事会议事规则
中科星图股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履
行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定《中科星图股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“本规则”）。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或股东会
授予的其他职权。
第四条 董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中国共产党中科星图
股份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的意见和建议。涉及公司党
的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当
事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出
决策。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交
易事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的审
批权限：
司最近一期经审计总资产的10%以上；
上；
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会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1,000万元；
金额超过100万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算
的原则适用上述规定。
上述日常经营之外的交易事项指；（1）购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；（2）对外
投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签
订许可使用协议；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认购权等）；（10）上海证券交易所（以下简称“上交所”）以及《公
司章程》规定的其他交易。
（二）审议批准公司应由股东会审议批准的对外担保之外的其他对外担保事
项；
（三）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的交易，且超过300万元；审议公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的交易。
第七条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
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事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）决定《公司章程》规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公
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司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书的任职资格、职权范围、任职资格等事项，由董事会
制定董事会秘书工作细则进行详细规定。
第十三条 董事会下设集团证券部，处理董事会日常事务。
第十四条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会，为董事会专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权
履行职责。
第十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的
主任委员（召集人）为会计专业人士，成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
专门委员会的人员组成、职责和权限、议事规则等，由董事会另行制定专门
委员会工作细则予以明确。
第五章 董事会议案
第十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事、董事长在其提
议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
第十七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，原则上应首先由各
专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，集团证券部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第六章 董事会会议的召集
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下2个半年度各召开1次定期会议。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过集团证券
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十二条 集团证券部收到临时会议提议后，应当在2日以内向董事长报告
并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告并转交，董
事会秘书应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
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履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，集团证券部应当分别提前10
日和3日将会议通知和会议文件，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
递交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可不受前款
规定的通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第二十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名
或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
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应记录。
第二十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件
发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二十八条 第一届董事会第一次会议可在创立大会选举产生董事会成员的
当日或次日召开；董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产
生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召
开日期。
第八章 董事会会议的召开和表决
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名
其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向集团证券部、会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
董事会作出决议可采取投票表决方式或举手表决方式，也可通过视频、电话、
电子邮件或电子签名等通讯方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 董事会如以投票表决方式进行表决，董事会秘书负责组织制作
董事会表决票。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。
第四十条 与会董事表决完成后，集团证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决结果，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第四十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，但是《公司章程》或本规则另有特
殊约定的除外。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现冲突的，以时间在后形成的决议为准。
第四十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签字。
第四十七条 董事会秘书应当安排集团证券部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权
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的票数）。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排集团证券部工作人员根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的董事会决议。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
第五十条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议议案、董事代为出席的
授权委托书、会议表决票（如有）、经与会董事签字确认的会议记录和董事会决
议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第十章 决议执行
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第十一章 议事规则的修改
第五十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触的；
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（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触的；
（三）股东会决定修改本规则。
第十二章 附则
第五十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相
关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员
予以纠正。
第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“过”、“超过”、
“不足”不含本数。
第五十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一致时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和《公司
章程》的规定执行，并修订本规则，报公司股东会审议通过。
第五十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第五十九条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会负
责制定、修订及解释。
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