水羊集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法
水羊集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），水羊
集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》
《2025 年员工持
股计划（草案）》等有关规定，制定《2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本
办法”）。
第二章 员工持股计划的参加对象
第二条 本员工持股计划的参加对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》等有关规
定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象按岗位性质划分为专业岗和管
理岗核心人员，其中，管理岗核心人员包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
在内。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）
签署劳动/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第三章 员工持股计划的管理模式
第三条 本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议，
选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股
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东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，
避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
第四条 持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组
成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需召开持有人会议审议：
约定除外；
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集
和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责
召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员
会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前 1 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。
员工持股计划份额对应享有一票表决权。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，表决情况不予统计。
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定
需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
公司董事会、股东会审议。
（六）单独或者合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或者合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第五条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会成
员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划
的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件等规定，对本员
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工持股计划负有下列忠实义务：
资产；
持股计划的资产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
售公司股票进行变现，将本员工计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及
货币市场基金等现金管理工具；
决策取消持有人的参与资格及其所持权益处理事项，被取消参与资格的持有人有权就
前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会负责审核异议事项并作出书
面答复；
职责。
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（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日
通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知并豁免通知时限
要求召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应当有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委
员签字。
（十）管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员
会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议
上的表决权。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
第六条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划
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之日起算。
第七条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告完成标的股票过户至
本员工持股计划之日起 12 个月。
（二）本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机将
标的股票出售分配完毕。
（三）本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述标的股票锁定安排。
（四）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不
得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
第五章 员工持股计划的考核标准
第八条 本员工持股计划设置个人层面绩效考核，考核工作由公司人力资源部负责，
按公司（含子公司）现行有关规定执行。公司人力资源部对持有人的工作绩效进行评
价，计算综合得分，对应考核等级，确定个人层面可解锁比例，明确持有人持有的可
参与权益分配的份额，具体如下：
综合得分 考核等级 个人层面可解锁比例（X）
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第九条 本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会将择机出
售标的股票，以标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，
依据持有人的个人绩效考核情况，按持有人持有满足个人绩效考核的份额占比进行分
配。管理委员会还可视届时情况将标的股票部分或全部非交易过户至持有人。
第十条 持有人持有的因个人绩效考核导致未能参与权益分配的份额由管理委员
会无偿收回；该等份额由管理委员会收回之后，可参与权益分配，管理委员会可授予
给其他符合资格的原有持有人或决定其他方式处置。
第六章 员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置
第十一条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产包括：
（一）本员工持股计划持有的标的股票；
（二）本员工持股计划持有的银行存款；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，因本员工持股计划的管理、运用
或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产，公司不得将本员工持股
计划资产归入其固有财产。
第十二条 员工持股计划的资产分配
（一）本员工持股计划持有的标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机出售标
的股票，标的股票出售完毕后所获资金应扣除有关税费及其他应付款项后按照各持有
人所持可参与权益分配的份额占比进行分配。本员工持股计划存续期内，管理委员会
可根据二级市场行情决定标的股票出售分配时点。
（二）本员工持股计划存续期届满前 30 日，如仍有未分配完毕的资产，经管理委
员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司
董事会审议通过后，本员工持股计划存续期可以延长，直至将全部资产分配完毕。
（三）本员工持股计划存续期内，在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股
计划的资产归本员工持股计划所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决
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定权益分配之前，应当核实持有人是否仍符合本员工持股计划规定的各项条件，如发
现持有人不再符合条件的，应立即取消权益分配资格，将该持有人持有的本员工持股
计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式。
（四）除出售标的股票之外，本员工持股计划其他现金资产（包括股息红利、存
款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关锁定及考核安排。
（五）如发生本员工持股计划未规定的与权益分配相关的其他事项，由管理委员
会决定处理方式。
第十三条 员工持股计划持有人所持权益的处置
（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人
持有的本员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，自有关情形发生
之日起，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，将该持有人持有的本员工持股计
划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式；该持有
人已参与本员工持股计划权益分配的，管理委员会有权要求该持有人返还或者自与该
持有人相关的应付款项中扣除：
（三）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，自有关情形发生
之日起，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，将该持有人持有的本员工持股计
划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式：
公司）未提出返聘请求的；
（四）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，该持有人持有的
本员工持股计划份额不做变更：
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法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；
且不再对其进行个人层面绩效考核；
予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。
（五）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，如适用相关规定
的，应当遵照执行，否则授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。
（六）持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起 7
个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办
公室在收到材料后 3 个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员
工持股计划的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。
管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项
再次提起异议。
第七章 员工持股计划变更、终止
第十四条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（一）本员工持股计划的资金来源；
（二）本员工持股计划的股票来源；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）本员工持股计划的存续期；
（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会审议通
过后本员工持股计划可变更实施。
第十五条 员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
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（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资
金时，本员工持股计划可自行终止；
（三）其他需要提前终止本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会审议通
过后本员工持股计划可终止实施。
第八章 附则
第十六条 本员工持股计划实施过程中所涉财务、会计、税务等事项，按有关规定
执行。
第十七条 参加本员工持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/聘用
关系的任何承诺，仍按现行的劳动/聘用关系执行。
第十八条 本办法未尽事项，如法律法规有明确要求的，应当遵照执行；如法律法
规无明确要求的，以本员工持股计划为准；前述均未涉及的，由公司董事会负责解释。
第十九条 本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
以变化后的规定为准。
第二十条 本办法经公司股东会审议通过，自本员工持股计划正式实施后生效。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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