中航光电科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为确立中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加
强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制
衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中航光电科技股份有限公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经经济贸易委员会“国经贸企改〔2002〕959”号文批准，
以发起方式设立。公司在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得
企业法人营业执照，统一社会信用代码：914100007457748527。
第三条 公司于 2007 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2007
年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航光电科技股份有限公司
英文全称：Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅
井南路 6 号
邮政编码：471003。
第六条 公司注册资本为人民币 211,747.5323 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行事务的董事，法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司设
立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工
会的活动提供必要条件。
第十五条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接
受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。
公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体
地位。
第十六条 公司遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德和商
业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家
秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公
司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为诚信
守法、治理完善、经营合规、管理规范的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制
度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：致力于提高国内光电产品制造技
术和水平，为广大客户创造更高价值，为中国民族工业的发展做
贡献；追求公司和员工与社会和谐共生、共同发展，为公司及股
东赢得最佳的经济效益。
第十八条 公司的经营范围：一般项目：电子元器件制造；机
械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；
光缆制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司于 2002 年 12 月 31 日在河南省工商行政管
理局登记注册成立，注册资本为人民币 7,000 万元。公司设立时
发起人姓名/名称、认购的股份数、出资方式如下：
（一）中国航空工业第一集团公司以下属洛阳航空电器厂主
营业务相关的经营性净资产 5013.07 万元投入公司，按 83.78％的
折股比率折算为 4200 万股，占总股本的 60％。
（二）河南省经济技术开发公司以现金 2148.46 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 1800 万股，占总股本的 25.714％。
（三）洛阳市经济投资有限公司以现金 417.76 万元投入公司，
按 83.78％的折股比率折算为 350 万股，占总股本的 5％。
（四）赛维航电科技有限公司以现金 202.91 万元投入公司，
按 83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（五）中国空空导弹研究院以现金 202.91 万元投入公司，按
（六）金航数码科技有限责任公司以现金 202.91 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（七）洛阳高新海鑫科技有限公司以现金 119.36 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 100 万股，占总股本的 1.429％。
（八）李聚文等 13 名自然人以现金 47.74 万元投入公司，按
公司设立时发行的股份总数为 7,000 万股、面额股的每股金
额为 1 元。
第二十四条 公司已发行的股份数为 211,747.5323 万股,全部
为普通股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。但股份的转让构成公
司实际控制权发生变化的，应当事先取得有关政府主管部门的批
准。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份以及中国
证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1％以上股
份的股东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起诉讼；
审计与风控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（九）制定或者批准公司章程和章程修改方案；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30％的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十六）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十条 公司的对外担保行为属于下列情形之一的，须经股
东会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30％；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70％；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风控委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十六条 审计与风控委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未
做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
做出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向审计
与风控委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风
控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计与风控委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第五十九条 对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第六十条 审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会以
及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并做出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股
东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任
董事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）法律法规、中国证监会规定和证券交易所要求披露的
其他重要事项。
除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否
存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、中国证监会规
定、证券交易所和公司章程等规定的任职要求。候选人存在前款
第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人
的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对
措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特
别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委员会
召集人主持。审计与风控委员会召集人不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的审计与风控委员会成员共同推举的一名审计与
风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议做出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举二名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
董事的提名方式和程序：由单独或者合并持有公司 1％以上股
份的股东向董事会分别提出，经董事会分别审议通过后，由董事
会分别向股东会提出审议并批准。
董事会可以提出董事候选人。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东
会关于选举董事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的
法律意见后就任。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百〇三条 公司非由职工代表担任的董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满，可连选连任。由职工代表担任的董事应由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董 事以 及由 职工 代表 担任 的董 事总 计不 得超 过 公司 董事 总数的
第一百〇四条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要
求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人
员了解情况；
（八）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关
情况和意见；
（九）法律、法规和本章程规定的其他权利。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或
者独立董事辞任导致董事会、专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责，并建立董事
会年度工作报告和重大事项报告制度。
第一百一十五条 公司董事会实行集体审议、独立表决、个人
负责的决策制度。董事会由 9 名董事组成，3 名为独立董事、1 名
为由职工代表担任的董事，设董事长 1 人。外部董事人数原则上
应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和
能力结构的互补性。
第一百一十六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发
展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（九）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联
交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立
或者撤销；
（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总
会计师等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管
理制度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方
案、考核结果和薪酬分配事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事
项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉
讼、仲裁等法律事务处理方案；决定法律合规管理重大事项；
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准
年度内部控制体系工作报告；
（二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向
股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；审议批准
年度审计计划；
（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，
检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立
健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）在股东会授权范围内，决定公司行使所投资企业
的股东权利所涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分
立、资产置换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会
授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
关于公司购买、出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），在一年内购买、
出售重大资产在公司最近一期经审计总资产的 10%以上不足 30%的
事项，由董事会审议批准。
关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列
标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列
标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，接受或提供劳务、出售产品、商品、工程承
包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的
其他交易等。
关于公司股权投资，还应满足如下审批权限：
（一）对主业内新增标的企业投资金额在 3 亿元以上不足 5
亿元，由董事会审议批准，5 亿元以上的，由股东会审议批准；
（二）对主业内同一标的企业追加投资金额在 3 亿元以上不
足 10 亿元，由董事会审议批准，10 亿元以上的，由股东会审议批
准；
（三）对所属企业追加投资用于固定资产投资项目，追加投
资额在 10 亿以上、不足公司最近一期经审计净资产的 50%，且不
造成公司在所属企业股权地位发生实质性变化的，由董事会审议
批准，超出公司最近一期经审计净资产的 50%，或造成公司在所属
企业股权地位发生实质性变化的，由股东会审议批准；
（四）对非主业内的投资项目投资金额在 1 亿元以内，由董
事会审议批准，超过 1 亿元的，由股东会审议批准；
关于公司固定资产投资，还应满足如下审批权限：
（一）对主业内同一固定资产投资投资金额在公司最近一期
经审计净资产的 10%以上不足 50%的，由董事会审议批准，达到 50%
以上的，由股东会审议批准；
（二）对非主业内同一固定资产投资投资金额在 1000 万元以
上不足 1 亿元的，由董事会审议批准，达到 1 亿元以上的，由股
东会审议批准；
关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联
交易，由董事会审议批准；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的
关联交易，由董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超过
股东会审议批准。
关于公司的对外担保行为，由董事会审议批准。对外担保属
于本章程第五十条规定情形的，由股东会审议批准。
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个会计年度
内，单次对外捐赠资产价值超过 50 万元或累计超过 200 万元且不
超过 500 万元的对外捐赠事项，累计超过 500 万元的，由股东会
审议批准。
第一百二十条 董事会决定对外担保、提供财务资助事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）主持公司全面工作；
（二）及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单
位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检
查中指出的企业存在的问题；
（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会
和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，
包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决
定召开临时董事会会议；
（五）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议
案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（六）主持股东会和召集、主持董事会会议，执行董事会议
事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论
的基础上进行表决；
（七）负责组织起草、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会讨论；
（八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行
情况进行督促、检查；对发现的问题，提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；
（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变
更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，该等方
案需提交董事会表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理
人员的文件；根据董事会决议，代表董事会与高级管理人员签署
经营业绩合同等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由
董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要
文件；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董
事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方
案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十二）负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向
股东会报告年度工作；
（十三）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、
审计与风控委员会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管
控的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问
题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十四）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报
告，并提交董事会审议批准；
（十五）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并
组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六）行使法定代表人的职权；
（十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（十八）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的
重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，由董事会拟订，经股东会批准后实
行。
第一百二十三条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员
会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事
会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度
及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，
依法保障责权统一。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日前通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者审计与风控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。
通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百三十条 董事会定期会议和表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事
长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董
事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。但涉及关
联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而
不得采用其他方式。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十二条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会内部成立战略与投资、审计与风控、
提名与法治、薪酬与考核、科技创新专门委员会，其中审计与风
控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与
风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，科技创新委员会中外部董事占 2 名。
第一百四十三条 审计与风控委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计与风控委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十四条 审计与风控委员会的主要职责是：（1）监
督及评估内部审计工作,审议公司年度内部审计工作计划；（2）
监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评
估和监督；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见,审核公司
的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报
表前先行审阅；（4）监督公司总会计师、内部审计机构负责人的
任免，提出有关意见；（5）监督及评估外部审计机构工作，按适
用的标准监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审
计与风控委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及
范畴及有关申报责任；（6）就外聘审计师提供非审计服务制定政
策，并予以执行；（7）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢
免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处
理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；（8）监督及评
估公司的内部控制，审核公司内部控制制度，监督公司内部控制
体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；（9）审
核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并
进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；（10）审议公司年
度内控体系工作报告；（11）负责内部审计与外部审计之间的沟
通，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；（12）审核公司的
财务、会计政策及实务，因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正应当经审计与风控委员
会后提交董事会审议；（13）检查外聘审计师给予管理层的《审
核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向
管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应；（14）确保董
事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中
提出的事宜；（15）董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所
相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十五条 下列事项应当经审计与风控委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十六条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员
的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 战略与投资委员会的主要职责是：（1）研
究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）
对《公司章程》规定的须经董事会或股东会批准的重大投资、融
资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，
并向董事会提出建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大事项
进行研究并提出建议；（4）对上述事项的实施进行检查；（5）
董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 提名与法治委员会的主要职责是：（1）定
期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），
并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；（2）对独立董事的独
立性进行评核；拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候
选人、总经理以及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总
经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）拟
订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（5）
推进合规管理，建立合规管理体系，定期审查和评估公司治理架
构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建
议；（6）推进依法治企，审查法治建设总体规划，建立企业法律
顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；（7）
董事会授权的其他事宜。
董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名与法治委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露 。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根
据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计
划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督；（3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，
制订公司股权激励计划、员工持股计划；（4）负责对公司股权激
励计划进行管理；（5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、
授予条件、行权条件等审查；（6）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十条 科技创新委员会的主要职责是：（1）负责研
究公司中长期科技发展规划，并向董事会提出建议；（2）负责审
议公司科技政策及重大科技发展方案；（3）负责研究公司自主创
新体系建设方案；（4）研究其他影响公司发展战略的重大事项并
提出建议；（5）对上述事项的实施进行检查；（6）董事会授权
的其他职责。
第六章 高级管理人员
第一百五十一条 公司依法设置总经理 1 名，副总经理 3-6 名，
总工程师 1 名、总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、总法律顾问 1
名，由董事会决定聘任或者解聘。其中董事会秘书应由公司董事、
副总经理、总会计师或其他高级管理人员兼任。
董事可兼任总经理或其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员包括：副总经理、总工程师、
总会计师、董事会秘书和总法律顾问。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报
告的工作制度。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第一百五十五条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，
签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严
格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。公司制定和完善相关配
套制度。
第一百五十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织提出公司中长期发展规划，并在批准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司的设立或者
撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会
计师、总法律顾问；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（十）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十一）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会
议；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会
授权。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百六十条 公司副总经理、总工程师、总会计师和总法律
顾问由总经理提名，董事会聘任。副总经理、总工程师、总会计
师和总法律顾问对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务
范围履行相关职责。
第一百六十一条 公司设董事会秘书,由董事长提名，在董事
会审议其受聘议案前，董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百六十四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党中航光电科技股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会应每届任期与党委相同。
第一百六十六条 公司党委一般由 9 人组成，其中党委书记 1
名，党委副书记 2 人。
第一百六十七条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、
保落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十八条 按照有关规定制定党委会前置研究重大经
营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
再由董事会等按照相关职权和规定作出决定。
第一百六十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
理担任副书记。
第一百七十条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设
与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得
到体现和加强。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进企务公开，业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权，重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大事项必须经职工代表大会审议。坚
持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和薪酬制度。公司建立和实施以劳动合同管理为
关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、
管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等符合市场要求的选
人用人机制。公司建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配
制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百七十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。
（三）现金分配的条件：
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实现现金分红
不会影响公司后续持续经营；
审计报告；
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分配的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结
束后进行一次利润分配，并可根据公司盈利情况及资金需求状况
考虑进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分
配条件时，原则上每年以现金方式分配利润不少于当年实现的归
属于母公司净利润的 30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（五）股票股利分配的条件：在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
第一百八十一条 利润分配的决策程序和信息披露、利润分配
政策的调整原则：
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会结合《公司章
程》有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该
年度利润分配预案，并提交股东会进行表决。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。
（三）公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会
的股东或股东代理人以所持表决权过半数通过。
（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分
红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年
未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立
意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与股东会表决。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经
公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风
控委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十六条 审计与风控委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计与风控委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定
的方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之
日起第三个工作日视为送达日期；公司通知以特快专递送出的，
以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传
真到达被送达人传真系统之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以电话送出的，自被送达人接到通知之日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议
并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司在符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体和深圳证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信
息。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门
制定的有关军品科研生产保密的规则，保守国家秘密，在必要时
可以向有关证券监管机构申请豁免。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券
报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百〇六条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资（地
方政府投资除外）采取资本金注入方式的项目，将根据项目批复
文件要求，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积
或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审
批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工
业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件
允许的方式享有该等权益。
第二百〇七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇八条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在中国证券报或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理
机构报告，并予以公告。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10％以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 军工事项特别条款
第二百二十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百二十三条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立
保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉
密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十四条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施
安全、完整和有效使用。
第二百二十五条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理
法规。
第二百二十六条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的
申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防
专利。
第二百二十七条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成
规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百二十八条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股
东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批
程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家
的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公
司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科
技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其
他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股权时，收购方须向
国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特
别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关
法定程序。
第十三章 修改章程
第二百三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百三十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过 50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50％，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在洛阳市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十九条 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第二百四十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。
第二百四十三条 本章程自股东会通过之日起生效，原章程同
时废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
