华图山鼎设计股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做
好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易
等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件和《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核
查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事长为公司内幕信息
保密管理工作的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
宜，公司其他部门、子公司等负责人对其管理范围内内幕信息负有保密责任，负责其涉
及的内幕信息的报告、传递。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管
理部门，具体负责公司内幕信息知情人信息的登记、备案、管理等工作。
第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好
内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公
开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行
内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自
身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易
及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未
在中国证监会指定、《公司章程》选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十；
（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）对外提供重大担保；
（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
（二十七）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快
报、业绩预告；
（二十八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取
内幕信息的单位或个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股
子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的
人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%
以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人
员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、
监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机
构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重
大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门
人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而
知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司董事会秘书负责办理内幕信息知情人备案工作，应如实、完整地记录
内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，
以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和
准确性，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 公司内幕信息登记备案流程
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各职能部门、下属分、子公
司）应在内幕信息发生时负责及时填写《内幕信息知情人登记表》，对内幕信息加以核
实，并及时将相关信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应同时告知该知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)知晓该信息的知情人将填写的《内幕信息知情人登记表》报公司董事会办公室，
统一汇总登记备案；未及时填报的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定
时间内填报；填写不全的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它
有关信息。
(三)公司董事会办公室将《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书核实无误后，按
照本制度第十三条的规定向深圳证券交易所进行报备。
第十一条 公司内幕信息流转的审批程序
(一)内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流
转。
(二)对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能
部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分
公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公
司）。
（三）内幕信息需要在职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，由内幕信息
原持有职能部门（分公司、控股子公司）的负责人批准后方可流转到其他职能部门（分
公司、控股子公司）
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人登记表》，
如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，并根据相关规定向深圳证券交易所报备。
第十三条 公司发生下列情形之一的，应当向深圳证券交易所报送相关公司内幕信
息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格有重大影响的事项。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、
职务、身份证号、证券账户号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知
悉的时间、保密条款。
第十五条 公司在进行第十三条所规定的重大事项时，还应制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十六条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信
息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司
提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十七条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕
信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 在本制度第十三条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要
向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信
息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第二十条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求
内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，登记备案材料保存至少十年以上。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信
息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网
站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议
他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通
过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息
知情人保密义务、违法保密规定的责任。
第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券
及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人进行责任追
究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证
监会派出机构。
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公
开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保
管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以
便及时予以澄清，并按照证监会派出机构或深圳证券交易所规定或要求向公司注册地中
国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间
接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、
高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依
据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重
大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会批准之日起实施。
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