广东崇立律师事务所
关于
水羊集团股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月
法律意见书
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电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
法律意见书
（2025）崇立法意第 054 号
致：水羊集团股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员
工持股计划”）的专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件及《水羊集团股份有限公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的有关
事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计
划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所
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提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗
漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、
复印件或扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文
件、公司及有关主体出具的说明文件。
律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
先书面许可，不得被用于任何其他目的。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、水羊股份 指 水羊集团股份有限公司
本员工持股计划 指 水羊集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
标的股票 指 水羊股份 A 股普通股
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计
锁定期 指
划之日起 12 个月
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《水羊集团股份有限公司章程》
《水羊集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
《水羊集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《规范运作指引》 指
——创业板上市公司规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（证监许可〔2018〕163 号）核准及深交所《关于御家汇股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2018〕67 号）同意，公司于 2018
年 2 月 8 日起在深交所创业板上市，证券简称“御家汇”，股票代码“300740”。
券简称变更为“水羊股份”。
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，水羊股份的基本情
况如下：
公司名称 水羊集团股份有限公司
统一社会信用代码 914301000558312826
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 39,000.414 万元
法定代表人 戴跃锋
住所 长沙市岳麓区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101-1
经营期限 2012 年 11 月 1 日至长期
计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算
机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零
售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料
（监控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；
经营范围
电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作
服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品
的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登记机关 湖南省市场监督管理局
成立日期 2012 年 11 月 1 日
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综上，本所律师认为，水羊股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，公司第四届董事会 2025 年第四次临时会议已于 2025 年
《关于〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年员工持股计划相关事项的议案》等议案。
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规
定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，任何人不
得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条
关于依法合规原则的相关要求。
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或
聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象
的规定。
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的资金来源为公司根据内部考核制度计提的不超过 5,103.87 万元专项基金。根
据有关财务会计制度，所提取的专项基金按照权责发生制计入当期成本/费用。
公司承诺本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或
为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等特殊安排。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合
《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项及《规范运作指引》第 7.7.7 条第
（四）项关于员工持股计划资金来源的规定。
二级市场以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 2 小项及《规范运作指引》第 7.7.7 条第（五）项关于员工持股计
划股票来源的规定。
个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划持有
标的股票的锁定期为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起 12
个月。本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让不超过 2,494,560 股公司回
购股份，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的 0.64%，本员工持股计划
受让回购股份的价格为 20.46 元/股，具体以实际执行情况为准。截至本员工持
股计划公告之日，全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公
司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票
总数累计不超过公司股本总额的 1.00%（员工持股计划持有的公司股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 2 小项关于员工持股计划规模的规定。
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委
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员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，
确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人
之间产生潜在的利益冲突。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导
意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》及
《规范运作指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
相关事宜充分征求了员工意见。
议，审议通过了《关于〈2025 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关
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于〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》，关联委员已回避相关议案的表
决。公司董事会薪酬与考核委员会于同日出具《董事会薪酬与考核委员会关于
合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
审议通过了《关于〈2025 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
会的议案》，关联董事已回避相关议案的表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经
按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并于召开公司
股东会审议本员工持股计划的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相
关议案时，本员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须
经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的
法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
四、本员工持股计划的信息披露
公司召开第四届董事会 2025 年第四次临时会议审议与本员工持股计划相关
的议案后，在深交所指定的信息披露网站公告《董事会薪酬与考核委员会关于
会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办
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法》等信息披露文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。随
着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议决议、第四届董事会 2025 年第四次临时会议决议，与本次员工持股计划有
关联的公司董事已在董事会及薪酬与考核委员会审议员工持股计划相关议案时
回避表决；股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东需回避表决，
该等股东不得接受其他股东委托进行投票。
本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方
案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
事及高级管理人员，不包括公司控股股东、实际控制人，且根据公司出具的书
面确认，本员工持股计划未与公司实际控制人、董事及高级管理人员签署一致
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行动协议或存在一致行动安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动关系。
议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责
本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益；本员工
持股计划的参加对象初始授予份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动
协议或者存在一致行动安排；参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员
及公司控股股东、实际控制人将不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。
结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规
范运作指引》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的
法律程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按
照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段
必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，
根据其进展情况履行后续的信息披露义务；本员工持股计划的回避表决安排合
法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；公司融资时本员工
持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规
定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间
不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于水羊集团股份有限公司 2025 年员
工持股计划的法律意见书》的签章页）
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
黄 娟
经办律师：
江丹丹
日期： 年 月 日
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