证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-052号
中航光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2025年12月1日以
通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年11月28日以书面、电子邮
件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会
议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的
有关规定。
本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议
案：
一、在郭泽义、李森、郭建忠3位董事作为激励对象回避表决的情况下，共
有6名董事有权参与《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁
期解锁条件成就的议案》。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于
公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过并获
全票同意：
本次公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的相关
内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本
次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解
锁的限制性股票情况合法、有效。薪酬与考核委员会同意本次限制性股票解锁。
律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关
于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的公告》
披 露 在 2025 年 12 月 2 日 的 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销公司限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过并获
全票同意：
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份
有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，
由于94名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被
解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%
解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，薪酬与考核委员会对数量
及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的795,727
股限制性股票。
律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》披露在2025年12月2日
的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案
尚需提交股东会审议批准。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本并修订<
中航光电科技股份有限公司章程>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司
董事会提名与法治委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意。《关于减少
注册资本并修订〈公司章程〉的公告》披露在2025年12月2日的《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技
股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交
股东会审议批准，同时提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审
议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立天津分公司的议
案》。同意公司为满足业务发展需要，在天津市设立分公司，并授权经理层具体
办理相关后续事项，包括但不限于：向市场监督管理部门等政府机构申请办理设
立登记、处理所有相关文件签署、以及办理与设立相关的其他一切事宜。
五、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，
共有4名董事有权参与《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》表决。
会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2025年度日常关联
交易预计的议案》。该议案在提交董事会前，已经独立董事2025年第四次专门会
议审议通过获全票同意。《关于调整2025年度日常关联交易预计的公告》披露在
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于择期召开公司临时股
东会的议案》。本次董事会审议《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
《关于减少注册资本并修订<中航光电科技股份有限公司章程>
的议案》需提交股东会审议批准。董事会拟根据公司工作计划安排，择期召开临
时股东会，具体的会议召开时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东会
通知为准。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月二日
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