埃夫特智能机器人股份有限公司 关联交易管理办法
埃夫特智能机器人股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证埃夫特智能机器人股份有限公司（以下称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，提高公司规范运作水平，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《埃夫特智
能机器人股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办
法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本制度适用于公司、
公司控股子公司。
第二章 关联方的认定
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
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（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公
司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的可能导致资源或义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的交易事项；
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（十三）上海证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）需经全体独立董事过半数同意。
公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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办法第三条第一款第（四）项的规定为准）；
员关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条第一款第（四）项的规定为准）；
独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括
下列股东或者具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
东。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事
项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规
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的规定及《股票上市规则》的规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表
可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
应当回避表决。
（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不参
与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东
回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本
章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，
并载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的2/3以上（不含本数）通过，方为有效。
第十四条 关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
上的交易，且超过300万元。
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《股票上市规则》
第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（二）项规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
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人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
公司应重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
价格不公允等问题，并按照相关规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提
交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应
当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的
选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司应当对下列交易按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
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后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理
批准；召开总经理办公会的，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十一条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文件
外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
全体董事过半数同意。
第二十二条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已
开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交
易予以确认。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第五章 关联交易定价
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第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
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第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易决策程序的特别规定
第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。
非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议。
第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会
审议。
第三十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括如下主要条款：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式等。
第七章 关联购买和出售资产的特别规定
第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
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披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联共同投资的特别规定
第三十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。
第三十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第九章 关联交易决策程序的豁免
第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
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司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十章 其他事项
第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负
责保管，保管期限不少于十年。
第四十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
第四十四条 本办法所称“以下”不含本数；“以上”含本数。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十六条 本办法自公司股东会审议批准后生效实施。
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