宁波富邦精业集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《宁
波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举，并报请董事会批准后产生。
董事会薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当薪酬与考核
委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬
与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
第四章 议事程序
第十一条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，召开会议时应于会议召开前三
日通知全体委员，有紧急事项时，经全体委员一致同意，召开薪酬与考核委员会临
时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采
用现场会议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采
用非现场会议的通讯方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委员代为出席，并向会议主持人提交授权委托书。委托书应载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议召开
前提交给会议主持人。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列
席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回
避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议档案由公司保存，保存期限不少于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的相关规定执行；本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
第二十三条 本规则由公司董事会解释，自董事会审议通过之日起生效。
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