宁波富邦精业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范宁波富邦精业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定
地发展，根据《公司法》《民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等法律法规与规范性文件以及《宁波富邦精业集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包含但不限于借款担保、
银行开立信用证、银行承兑汇票及保函等。
第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本
制度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当尽可能采取反担保等必要的措施防范风
险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 担保对象的资格审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）与公司具有重要业务关系的单位；
（二）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十一条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内
容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）担保申请人的企业征信报告；
（五）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
（八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料;
（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（十）其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交
纳担保费用的；
第十四条 公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定担保或者其他权利
限制的资产、权利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：
（一）担保申请人（被担保人）所有的房屋或其他地上附着物、土地使用权；
（二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他变现能力强的资产；
（三）其他担保申请人（被担保人）所有的、可依法转让的股份、股票、银
行承兑汇票、定期存单等。
对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，财务部应
办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三章 对外担保的审批程序
第十七条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。董事会审议担保事
项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，主要包括下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》、本办法规
定的应由股东会审批的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。公司股东会审议上述第（四）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。公司任一时点的担保余额不
得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 除对全资、控股子公司的担保外，公司对外担保必须订立书面的
担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法
典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合 同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、
公司 董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条 款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向 公司董事会或股东会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人 应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资 料。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期以继续为其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 公司财务部为对外担保的职能管理部门，主要职责如下：
（一）对被担保人进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确和有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保、分立合并以及法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公
司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 财务部应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管
领导审定，分管领导根据情况提交公司董事会。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的披露
第三十六条 公司董事会秘书负责根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容还应该包括董事会或股东会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额，以及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
对于已披露的对外担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行
还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，公司应当
在出现该等情形时及时披露。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况通报公司董事会秘书披露，并提供信息披露所需的文
件资料。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。
任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该
信息依法公开披露之日，否则将承担由此导致的法律责任。
第六章 责任人的责任
第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十九条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第七章 附则
第四十四条 公司对外担保涉及关联交易等事项的，应同时遵照执行关联交
易及其他相关规定。
第四十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十六条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
宁波富邦精业集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
