顾家家居股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条
为充分保障中小股东的利益，保证顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有
关法律、行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条
本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。
第三条
公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条
公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第五条
本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加
重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行
实质判断。
第三章 关联交易
第十条
公司的关联交易是指公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
第十一条
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
制度；
证券律师、专业评估师或者独立财务顾问发表意见；
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十二条
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、
定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条
公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要
的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
制度第七条第 4 项的规定为准）；
家庭成员（具体范围以本制度第七条第 4 项的规定为准）；
业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东
行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
制度第七条第 4 项的规定为准）；
使其表决权受到限制和影响的股东；
第十四条
公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十五条
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十八条
关联交易决策权限
（一）股东会有权批准的关联交易
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照规定披露审
计报告或者评估报告并将该交易提交股东会审议。本制度第十条第 12 至 16 项所列的日
常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前项规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免提交股东会审议。
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决；
的非关联董事少于 3 人的。
（二）董事会有权批准的关联交易（经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序并及时披露）
的关联交易（公司提供担保除外）；
司提供担保除外）；
（三）总裁有权批准的关联交易
期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易。
（四）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第（一）（二）（三）项的规定；
（五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第（一）（二）（三）项规定：
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本条第（一）（二）（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（六）公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
保；
品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
外；
自然人提供产品和服务；
第十九条
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，以及向共同
投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金额作为计算标准，适用第十八条
的规定。
第二十条
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或者优先购买权的，放弃权利未
导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降
的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八条的规定。
公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴
出资等权利将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用第十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，
适用第十八条的规定。
第二十一条
公司与关联人进行本制度第十条第 12 至 16 项所列日常关联交易时，按照下述规定
履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方
法、付款方式等主要条款。
第二十三条
独立董事专门会议对需董事会或者股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存
在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。
第二十四条
董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或者自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条
股东会、董事会、总裁依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对
公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第二十六条
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或者确认的，不得执行；
已经执行但未获得批准或者确认的关联交易，公司有权终止。
第二十七条
公司与关联人之间的交易应签订书面合同或者协议，并遵循平等自愿、等价有偿的
原则，合同或者协议内容应明确、具体。
公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或者转移公司的资金、资
产及其他资源。
第五章 附则
第二十八条
有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十
年。
第二十九条
本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第三十条
本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条
本制度自公司股东会审议通过之日生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
