顾家家居股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条
为进一步完善顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加
强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价
公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充
分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条
本制度适用于公司的董事（包括非独立董事及独立董事）和公司总裁、副
总裁、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条
公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬构成及调整
第六条
公司董事的薪酬：
（一）非独立董事
人员薪酬标准执行；
（二）独立董事
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司
每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规
定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立
董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包
括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。独立董事不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。
第七条
公司高级管理人员的薪酬：
高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行情
等因素确定，应与公司业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，根据
其工作表现及公司实际情况，由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任
务考核等情况制定薪酬方案。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
绩效考核评定结果发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。具体方案由董事会薪酬与考核
委员会制定，并经董事会审议批准。
第八条
非独立董事、高级管理人员根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职
务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。
公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖
金中代扣代缴个人所得税。
第九条
董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化作相应调整，以适
应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：根据同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考
依据；
（二）公司盈利状况；
（三）公司组织结构调整；
（四）任职岗位发生变动的个别调整。
第十条
由股东会或者董事会授权，经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专
门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理
人员薪酬体系的补充。
第十一条
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，基本薪
酬按月计算其当年薪酬；绩效薪酬依据实际绩效考核结果发放。
第十二条
董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司可以采取降薪或
者扣发绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故等，给公司造成严重不利影响或者造成公司资产流失的；
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者其派出机构予以
行政处罚或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董
事、高级管理人员的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。
第四章 其他激励事项
第十四条
公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行
中长期激励。
第十五条
激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自
可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指
标作为激励对象行使权益的条件。
第十六条
薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高
工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制定相应的考核办法，报公司
董事会或者股东会审议批准后实施。
第五章 附则
第十七条
本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第十八条
本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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