顾家家居股份有限公司
董事和高级管理人员持股及变动管理办法
第一章 总则
第一条
为规范对顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政
法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本办法。
第二条
本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条
公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第四条
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条
董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第六条
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的 身份及所持本公
司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二章 持股变动规则及信息申报
第七条
董事和高级管理人员应当在下列时点或 者期间内委托公司投资证券管
理中心通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股
票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第八条
公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第九条
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、
完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担
由此产生的法律责任。
第十条
公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条
存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴
责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的
限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司
章程》规定的其他情形。
第十二条
公司董事和高级管理人员计划通过 上海证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合
上海证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十一条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 上海证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数
量、来源、方式、时间区间等。
第十三条
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的
过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第三章 可转让本公司股份数量的计算
第十四条
公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公
司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本办法第十一条的规定。
第十六条
董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的
股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条
因公司向不特定对象或者向特定对象发行股票、实施股权激励计划等情
形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加
业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或者行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条
《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更长的
禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第二十条
公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第二十一条
在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖本公司股份的情况
第二十二条
公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取
的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
第二十三条
公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十四条
公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十五条
公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《证券法》
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《证券法》《上市公司收购
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和
披露等义务。
第二十六条
公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本
办法规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所
报告。
第二十七条
公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，对于公
司董事、高级管理人员违反本办法规定买卖本公司股票行为所获得收益收归
公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或者采取其他
惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务
并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机
关处理。违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明。
第五章 附则
第二十八条
本办法未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定执行。本办法与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第二十九条
本办法自公司董事会审议批准之日起生效。
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