新疆西部牧业股份有限公司 关联交易管理制度
新疆西部牧业股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》
《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等有关法律、法规、规范性文件、交易所业务规则及《新疆西部
牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
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（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行
动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
当公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人
的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的
自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
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人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或
安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条、第四条规定的，为
公司潜在关联人。
（二）过去十二个月内，曾经有第三条、第四条规定情形之一的。
第六条 公司董事、高级管理人员及主要股东（指持有公司 5%
以上股份股东及其一致行动人）、实际控制人应当将其与公司存在的
关联关系及时告知公司。
如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。
公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准
确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第七条 本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与其关联人
发生的交换资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）
；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。
（四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉
及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利
害关系的议案进行表决时，应当予以回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
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对交易标的进行评估和审计。
第四章 关联交易的程序与披露
第九条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事
项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织
任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的法人或者自然人。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
提交股东会审议。若交易标的为公司股权且达到《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》中规定应当提交股东会审议的交易标准，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标
的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
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日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。交易虽未达到由股东会
审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘
请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的
关联交易、与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元的关联交易或
交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联
交易由董事长批准。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司
控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形
成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、
减资、购买发生额作为计算标准适用本制度的相关规定。
第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。已按前述规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三
年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制
度相关规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公
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司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会、股东会审议关联交易时，关联董事、关联股
东应回避表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部
门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，
同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以
披露。
第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执
行。本制度的有关规定与法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
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券交易所业务规则和《公司章程》相抵触时，以最新的法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定为准。
第二十六条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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