新疆西部牧业股份有限公司 募集资金管理制度
新疆西部牧业股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范新疆西部牧业股份有限公司（以下称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件及《新疆西部牧业股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》
”），并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。
如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金用途另有规定的，从其规定。
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第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有
效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关
主体的法律责任。
第二章 募集资金存放
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金应当存放
于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金
到位后，应将募集资金金额及时、完整地存放在银行账户内。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十一条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）
签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可
以使用募集资金。三方协议应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
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（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存
放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过
知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单或者通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构或者独
立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
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第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变
募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及
时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新
论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司
拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，
说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
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第十五条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金
达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余
募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于
该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本制度第十五条规定的程
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
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筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，
且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的
正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的
金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是
否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项
目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期
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将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求
履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超
募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本
公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关
项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《创业板
上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超
募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并
披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存
放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存
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在差异的，公司应当解释具体原因。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形
之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久
补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及
其全资子公司之间变更的除外）
；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的
募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超
募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董
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事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理和监督
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理
和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报
告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用
情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存
放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存
放、管理与使用相关的必要资料。
第二十七条 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务
所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、
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中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执
行。本制度的有关规定与法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》相抵触时，以最新的法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定为准。
第二十九条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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