证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2025-053
福建福光股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京小屯派科
技有限责任公司（以下简称“小屯派”）25%股权转让给福建福光科技集团有限
公司（以下简称“福光科技集团”或“关联人”），并将公司与小屯派控股股东签
署的《投资保障协议》约定的股权回售权一并转让给福光科技集团，本次股
权转让金额为 6,726.36 万元。本次交易完成后，公司不再持有小屯派股权。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第
四届董事会第十二次会议审议通过，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，公司拟将持有的小屯派 25%股权转让给福光科技集团，
并将公司与小屯派控股股东签署的《投资保障协议》约定的股权回售权一并转让
给福光科技集团，本次股权转让金额为 6,726.36 万元。本次交易完成后，公司不
再持有小屯派股权。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 小屯派 25%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 6,726.36
交易价格
? 尚未确定
账面成本 5,061.93 万元
交易价格与账面值相
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：协议生效后支付 30%股权
转让款，即 2,017.91 万元；本次股权转让工商变更登记
支付安排
完成之日起 120 个工作日内支付 30%股权转让款，即
个工作日内付清。
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第四届董事会第十二次会议，以 6 票赞成、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，
公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届
董事会第十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
（四）截至本公告披露日为止(含本次关联交易)，过去 12 个月内，公司及
其子公司与同一关联人福光科技集团之间的关联交易金额累计已达到 3,000 万元
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚需获得股东会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 福建福光科技集团有限公司
? 91350105MA33Q38Y4F
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/04/09
福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道 158 号（快安科
注册地址 技园区 42、46 号地块）双翔（福建）电子有限公司 3
号车间 A1-11 室（自贸试验区内）
福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道 158 号（快安科
主要办公地址 技园区 42、46 号地块）双翔（福建）电子有限公司 3
号车间 A1-11 室（自贸试验区内）
法定代表人 何文波
注册资本 20,000 万元
对外投资活动、资产管理服务、电子元器件、电子产品
主营业务
及计算机软硬件销售、通讯设备及网络设备销售
主要股东/实际控制人 何文波
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
福光科技集团系公司实际控制人何文波先生控制的其他企业，属于《上海证
券交易所科创板股票上市规则》15.1（十五）规定的情形，为公司关联法人。
（三）截至本公告披露日，福光科技集团与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人
或其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的小屯派 25%股权，交易类别属于《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第(一)项所述出售资产交易。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
小屯派成立于 2015 年 12 月 22 日，截至本公告披露日，标的公司资产处于
正常状态。
（1）基本信息
法人/组织名称 北京小屯派科技有限责任公司
统一社会信用代码 ? 91110106MA002MWD8R
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 ?否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 □否 ?不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 □否 ?不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 □否 ?不适用
成立日期 2015/12/22
注册地址 北京市丰台区双林东路 10 号院内
主要办公地址 北京市丰台区双林东路 10 号院内
法定代表人 郑声琛
注册资本 1333.33 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器
制造；光学仪器销售；机械设备研发；机械设备销
售；通讯设备销售；海洋环境监测与探测装备制造；
海洋环境监测与探测装备销售；伺服控制机构制
造；伺服控制机构销售；智能车载设备制造；智能
主营业务 车载设备销售；其他专用仪器制造；安防设备制造；
安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；集成电路设计；软件开发；软件销售；
软件外包服务；数据处理服务；工业设计服务；专
业设计服务；电子产品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
福州经济开发区屯派投资合
伙企业(有限合伙)
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
福州经济开发区屯派投资合伙企
业(有限合伙)
（3）其他信息
①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：公司已向小屯派股东发出
本次股权转让相关事项通知，现尚未收到其他股东回复。
②通过查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，小屯派不属于失
信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 北京小屯派科技有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 25
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审
?是 ?否
计机构
项目
资产总额 13,271.82 13,737.69
负债总额 6,720.94 6,673.67
净资产 6,550.88 7,064.03
营业收入 1,931.27 3,149.00
净利润 -513.15 285.55
注：2024 年 12 月 31 日相关财务数据已经审计（审计机构未经证券服务业务备案），并
出具了标准无保留意见审计报告；2025 年 1-9 月相关财务数据未经审计。
最近 12 个月内，为编制 2024 年度财务报表，公司委托福建中兴资产评估房
地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对所持的小屯派 25%股权
在 2024 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，并出具了编号为闽中兴评咨字
(2025)第 AQR10003 号《福建福光股份有限公司拟对长期股权投资减值测试所涉
及的其所持有北京小屯派科技有限责任公司 25%股权可收回金额》。根据价值分
析结论，截至 2024 年 12 月 31 日，公司所持有的小屯派 25%股权未来现金流量
现值为 6,309.03 万元，不存在减值情况。
公司持有小屯派 25%股权，委派董事 1 人（董事会由 3 人组成），根据《公
司法》及小屯派《公司章程》的规定，公司对小屯派无法形成控制或重大影响，
客观上无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》7.1.11 条规定，本次交易公司豁免披露审计报告。
（三）本次交易事项不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司转让小屯派 25%股权，同时将该股权对应的权利转让，其中包括对小屯
派控股股东享有的股权回售权。本次交易定价参考股权回售价格确定，截至 2025
年 10 月 31 日，股权回售价格为 6,726.36 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 北京小屯派科技有限责任公司
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 6,726.36
交易价格
? 尚未确定
（2）评估情况
公司委托中兴评估对北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值进行
了评估，并出具了编号为闽中兴评字(2025)第 AHC10050 号《福建福光股份有限
公司拟转让股权所涉及的北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值资产
评估报告》。
本次委托评估对象为北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值；委托
评估范围为北京小屯派科技有限责任公司申报的于 2025 年 9 月 30 日的全部资产
和负债。
依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析
收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
①市场法的适用性分析
由于在企业产权交易市场上难以找到属于同一行业，或者受相同经济因素的
影响，且业务结构、经营模式、企业规模等因素与被评估单位具有可比性的交易
案例，且有关交易的必要信息难以获得，故不采用交易案例比较法对评估对象进
行评估。
由于在资本市场上存在与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的
影响，且业务结构、经营模式等因素与被评估单位具有可比性的上市公司。上市
公司的经营和财务数据，包括经过第三方机构审计的数据，可以通过公开渠道获
取，能够计算适当的价值比率，建立相应的评价体系或回归分析并与被评估单位
比较分析，故可以使用上市公司比较法对评估对象进行评估。
②收益法的适用性分析
被评估单位所属于军品制造业，目前的经营主要为定制化产品为主，未形成
批量化生产，产品主要是依据上游科研所根据研发生产需求进行定制。由于被评
估单位所生产产品涉及军工保密性质，无法对目前的在研项目未来预计的销售量
进行预测，即企业未来的预期盈利能力难以合理预测或未来收益的不确定性较大，
故本次评估不适合采用收益法。
③资产基础法的适用性分析
由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续
使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产
基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行
为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基
础法进行评估。
④选择评估方法
综合前面所述，本次采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。
①两种评估方法结果及差异原因分析
资产基础法评估后股东全部权益价值为 7,019.50 万元，市场法评估后股东全
部权益为 22,800.00 万元，市场法比资产基础法高 15,780.50 万元。差异原因主要
是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途
径考虑的；市场法是将企业资产及经营情况在公开市场上进行比较而表现出来的
价值。
②评估结论的确定
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是基
于评估基准日的市场行情对有形的资产进行重置进而得出评估结果，无法合理测
算先进工艺制程、客户资源、管理研发团队以及企业持有的特别经营资质等无形
的资产价值；而市场法评估数据直接取材于市场，具有评估角度和评估途径直接、
评估过程直观、评估结果与市场直接相关的特点。故本次资产评估选用市场法结
果作为本次资产评估的最终结论。
综上分析，就本次评估目的而言，从两种方法使用数据与信息的质量方面分
析，市场法的适用性更强，评估结果更可靠。因此，本次选用市场法评估结果作
为评估结论。即北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益（净资产）账面值为
人民币 6,550.88 万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人
民币 22,800.00 万元（大写人民币贰亿贰仟捌佰万元整），增值 16,249.12 万元，
增值率 248.04%。公司所持有的小屯派 25%股权价值为 5,700.00 万元。
（3）协议约定的股权回售价情况
公司于 2021 年 6-7 月期间陆续向小屯派支付增资款合计 5,000 万元。根据《投
资保障协议》中关于股权回售权的约定进行测算，截至 2025 年 10 月 31 日，对
应的股权回售价格为 6,726.36 万元。
（二）定价合理性分析
中兴评估具有从事证券、期货业务评估资质，且与交易各方均不存在关联关
系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果及协议约定的股权回售
价为基础，经交易双方协商一致同意，参照协议约定的股权回售价确定本次交易
价格为 6,726.36 万元。交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）主要条款
甲方：福建福光股份有限公司 （以下简称 “转让方”）
乙方：福建福光科技集团有限公司 （以下简称“受让方”）
股权转让标的为公司持有的小屯派 25%股权（以下简称“标的股权”）。
标的股权转让的价格以截至 2025 年 10 月 31 日的股权回售价为基础，经交
易双方协商确认转让价为 6,726.36 万元。
受让方应当在本协议生效后支付 30%股权转让款，即 2,017.91 万元（大写：
贰仟零壹拾柒万玖仟壹佰元整）；本次股权转让工商变更登记完成之日起 120 个
工作日内支付 30%股权转让款，即 2,017.91 万元（大写：贰仟零壹拾柒万玖仟壹
佰元整），剩余尾款于工商变更登记完成之日起 240 个工作日内付清。
本协议由双方加盖公章签署，经转让方股东会审议通过后生效。
（1）本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中
的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方
承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。
（2）受让方未按本协议约定及时支付股权转让款，每逾期一日，应向转让
方支付股权转让款万分之三的违约金。
（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断
和说明
本次交易涉及关联方向公司支付款项，福光科技集团依法存续经营，财务状
况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。同
时经查询，福光科技集团不属于失信被执行人。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性以及对上市公司财务状况和经营成果所产生的
影响
公司于 2021 年以 5,000 万元增资小屯派并持股 25%，系基于小屯派红外机
芯相关产品（核心产品为制冷型红外机芯）与公司红外镜头业务的上下游互补性
及小屯派业绩增长预期而进行的产业投资。然而，受行业调整及自身经营等多重
因素影响，小屯派业绩未达预期，且面临资金困难、融资渠道不畅的问题，经营
发展不确定性显著，导致公司原投资目的已无法实现。为控制风险、优化资产结
构、回笼资金，进一步提高资源配置效率，公司拟转让所持小屯派 25%股权，本
次交易所获款项将用于公司后续经营发展。
本次交易对手方福光科技集团拟向光机电算一体化系统、机器视觉与智能系
统等方向拓展业务，小屯派的产品及技术可作为其上游组成部分，且福光科技集
团作为非上市民营企业，具备更灵活的管理机制，能为未来与小屯派控股股东、
管理团队沟通股权合作及解决运营资金需求提供更灵活便利的条件。
本次关联交易完成后，公司不再持有小屯派股权，公司合并报表范围不会发
生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求
与福光科技集团开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
（六）本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关
联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成
意见如下：公司转让参股公司小屯派 25%股权，有利于公司整合资源，进一步优
化资产和管理结构，符合经营发展需要，本次交易以协议约定的回售价为参考依
据，并经交易双方一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于出售参股公司股权暨
关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
出售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦
回避表决，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从 2025 年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与福光科技集团
发生的关联交易总金额为 1 元，公司以 1 元受让福州中融科技有限公司（福光科
技集团控股子公司）持有的福建福光精密装备有限公司（曾用名：福建福来德航
空科技有限公司）100%股权，该事项已于 2025 年 7 月完成工商变更登记手续。
除此之外，前 12 个月内，公司与福光科技集团未发生其他收购或出售资产、
受让或转让股权的、对外投资等其他重大关联交易。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
